“寶萬(wàn)大戰”進(jìn)入下半時(shí) 萬(wàn)科再次進(jìn)入“王石時(shí)間”

王石與萬(wàn)科這十年

寶能系與萬(wàn)科之間的股權大戰，成A股市場(chǎng)的跨年度賀歲大片。鹿死誰(shuí)手依然尚未可知。但這過(guò)程中，王石備受市場(chǎng)爭議。

萬(wàn)科爭奪戰

在迎接寶能系挑戰的關(guān)鍵時(shí)刻，王石以及萬(wàn)科管理層的應變舉措，王石最初對寶能系不滿(mǎn)的理由，以及萬(wàn)科管理層對寶能反應的遲緩等都遭到市場(chǎng)人士的質(zhì)疑，甚至有人毫不客氣地指出，王石應當對萬(wàn)科分散的股權結構負責。

萬(wàn)科進(jìn)入“王石時(shí)間”?

隨著(zhù)安邦傾向萬(wàn)科的表態(tài)，“寶萬(wàn)大戰”已進(jìn)入到下半時(shí)，最新劇情圍繞著(zhù)中小股東的分散股權展開(kāi)，萬(wàn)科再次進(jìn)入“王石時(shí)間”。這也是繼2010年淡出求學(xué)后，當家人王石為萬(wàn)科最忙碌的時(shí)候。

12月24日萬(wàn)科董事長(cháng)王石現身深圳，在國泰君安深圳分公司會(huì )議室進(jìn)行“巡演”。據報道，包括公募博時(shí)基金、鵬華基金、寶盈基金等，而且還有私募民森、望正、明耀等到場(chǎng)。公開(kāi)信息顯示，深圳參會(huì )的公募基金如博時(shí)、鵬華、寶盈都是萬(wàn)科的“潛在盟友”。

雙方股權比例咬得很緊。截至12月24日，安邦與華潤、萬(wàn)科管理層成為一致行動(dòng)人，三者總共持有萬(wàn)科股份26.43%。同一天，據港交所披露，鉅盛華12月18日增持了萬(wàn)科8196.3006股，均價(jià)23.304元人民幣，持股升至24.26%。

資本風(fēng)云瞬息萬(wàn)變，作為持倉萬(wàn)科A的機構投資者，公募和私募基金如何選邊站隊，很可能成為寶萬(wàn)股權爭奪中的重要影響因素。截至2015年三季度末，55家基金公司的145只公募基金，重倉持有萬(wàn)科A，占A股5.02%的股份，占總股本的4.4%。

王石曾發(fā)聲：中小股東才是萬(wàn)科的大股東，意在通過(guò)輿論爭奪分散的小股東。而機構股東，正是王石等萬(wàn)科管理層伸出橄欖枝的地方。王石曾代表管理層頻頻發(fā)聲，突擊拜訪(fǎng)瑞士信貸，連續奔走香港內地，其高調亮相目的還在于準備實(shí)施的重大資產(chǎn)重組計劃。萬(wàn)科在12月18日下午，以正在籌劃股份發(fā)行，用于重大資產(chǎn)重組及收購資產(chǎn)為由停牌，21日公告稱(chēng)將在一個(gè)月內披露重組方案。萬(wàn)科董秘譚華杰表示，一個(gè)月后達到條件就會(huì )復牌，沒(méi)有達到條件會(huì )申請延期復牌，但需經(jīng)深交所同意，目前和寶能系還在溝通中。

王石應對策略被疑低級

在迎接寶能系挑戰的關(guān)鍵時(shí)刻，王石的應對策略引發(fā)了市場(chǎng)的爭議。

12月17日，即萬(wàn)科A停牌前一天，“寶萬(wàn)股權大戰”的矛盾達到最高點(diǎn)。在一份王石的內部講話(huà)稿中，王石明確表示：不歡迎寶能系成第一大股東，因為“信用不夠”。在曝光的講話(huà)稿內容中，王石說(shuō)：“萬(wàn)科是上市公司，一旦上市，誰(shuí)是萬(wàn)科的股東，萬(wàn)科是不可能一一選擇的，但誰(shuí)是萬(wàn)科的第一大股東，萬(wàn)科是應該去引導的，不應該不聞不問(wèn)。因為我們要對中小股東負責，萬(wàn)科股權分散，我們這么多年，就是靠制度、團隊。中小股東這么多年跟著(zhù)萬(wàn)科，也是看重這個(gè)制度和團隊。寶能系可以通過(guò)大舉借債，強買(mǎi)成第一大股東，甚至私有化。但這可能毀掉萬(wàn)科最值錢(qián)的東西。”

王石這番表態(tài)，外界頗為震驚。知名財經(jīng)評論員馬光遠指出，由于王石的名人效應。王石在回應寶能收購時(shí)的邏輯和情緒讓外界極為詫異，其一，王石說(shuō)寶能的信用不夠，且不說(shuō)有沒(méi)有事實(shí)依據，即便從法律上說(shuō)，也沒(méi)有規定收購的主體是倒車(chē)皮的，還是賣(mài)菜的。其二，作為第一大股東的寶能至少是萬(wàn)科最大的主人?；囊荒怀霈F了：保姆對主人說(shuō)，我不歡迎你來(lái)這個(gè)家，因為你的信用不夠格。其三，王石12月19日在微博上表示“周一見(jiàn)”，并轉發(fā)了一篇暗示寶能洗錢(qián)的文風(fēng)極爛的文章，雖然很快刪除，但很多人對王石的這種低級回應表示不理解，認為王石已經(jīng)亂了方寸，似乎真的出現了危機征兆。易居研究院智庫中心研究總監嚴躍進(jìn)表示，萬(wàn)科反對收購的理由是明確的，就是和寶能自身的文化并不融合，不過(guò)以企業(yè)文化不容為理由來(lái)排斥并購，理由是不充分的。

之后，王石的態(tài)度出現了神逆轉。 12月23日早晨，王石拜訪(fǎng)瑞士信貸，在演講中明確表示，不會(huì )實(shí)行毒丸計劃，更不是焦土戰術(shù)。無(wú)論重組還是收購，能提升公司價(jià)值是底線(xiàn)。王石說(shuō)：“我是很尊重潮汕幫的，特區幫、深圳幫大家都是為深圳做建設的。寶能、華潤、萬(wàn)科都是深圳幫，都是一家人，不應該內斗。”“我們愿意照顧前海的訴求。”王石還表示：“按照寶能現有的股權，我認為它進(jìn)董事會(huì )是遲早的事，但并沒(méi)有達到可以輕易對董事會(huì )和萬(wàn)科管理層進(jìn)行重大改變的地步。”王石堅持和重申的還是，希望能延續萬(wàn)科的企業(yè)文化。

當天中午，王石女友、“80后”女星田樸珺接連發(fā)布兩條微博，被解讀為對寶萬(wàn)之爭表態(tài);在官方解讀之余給外界也帶來(lái)了更多的想象。微博稱(chēng)，“年末了，大劇爭霸才剛開(kāi)始……”“君子和流氓打架，難免吃虧。但如同所有美國電影大片的結局，好人必須贏(yíng)，壞蛋必須死!只要你相信這世上邪不壓正。”

王石的反擊效果不理想?

萬(wàn)科管理層并非沒(méi)有意識到所謂野蠻人入侵的問(wèn)題。但外界質(zhì)疑的是，其反擊效果并不理想。

2014年年初，萬(wàn)科總裁郁亮在一次會(huì )議上拿出一本《門(mén)口的野蠻人》說(shuō)：“野蠻人正成群結隊地來(lái)敲門(mén)，想要控制萬(wàn)科只要200億元。”意思說(shuō)，現在萬(wàn)科被很多資本野蠻人盯著(zhù)，但是他們?yōu)槭裁礇](méi)有控制萬(wàn)科呢?有兩個(gè)原因，一是沒(méi)有好好讀過(guò)這本書(shū)，二是沒(méi)有帶夠200億。

今年股市暴跌之后，寶能系終于回答了郁亮的問(wèn)題。 7月10日，潮汕姚氏兄弟旗下的前海人壽耗資逾80億元，通過(guò)二級市場(chǎng)購入萬(wàn)科A股5.52億股股份，之后又與一致行動(dòng)人通過(guò)連續舉牌，將持有萬(wàn)科的份額猛增至15.04%，超過(guò)了20年來(lái)始終位居萬(wàn)科第一大股東的華潤。8月底至9月初，華潤通過(guò)兩次增持，持有萬(wàn)科A的股份達到15.29%，奪回第一大股東之位。隸屬寶能系的鉅盛華及其一致行動(dòng)人前海人壽持續增持萬(wàn)科，截至12月11日，寶能系共計持有萬(wàn)科約24.8億股，占萬(wàn)科總股本約22.45%，成功拿下萬(wàn)科第一大股東之位。12月17日，萬(wàn)科A再次漲停，港交所信息顯示，12月10日、12月12日，鉅盛華又買(mǎi)入萬(wàn)科2.7億股，涉及資金超過(guò)50億元人民幣。截至12月24日，據港交所披露，鉅盛華12月18日增持了萬(wàn)科8196.3006股，持股升至24.26%;而這距離控股股東30%的條件只差不到6%的股份。

在這場(chǎng)股權大戰中，受益的當是萬(wàn)科的投資者。據北京青年報記者統計，截至萬(wàn)科A停牌前，該股月漲幅高達62%，這是該股上市20多年來(lái)從來(lái)沒(méi)有的。

事實(shí)上，王石在今年8月底就開(kāi)始反擊了。8月31日，萬(wàn)科召開(kāi)2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì )，就100億元回購議案表決。會(huì )上，有股東問(wèn)及前海人壽代表的寶能系如繼續增持進(jìn)而達到絕對控股地位，萬(wàn)科如何應對。王石表示：“萬(wàn)科一直是股權高度分散的企業(yè)。對于萬(wàn)科而言，中小股東就是我們的大股東，雖然沒(méi)有絕對控股，但是有相對控股，萬(wàn)科多年以來(lái)已經(jīng)適應了這種股權結構，我們對董事會(huì )負責，萬(wàn)科的管理層有絕對的發(fā)言權。”王石還強調，華潤在過(guò)往時(shí)間里的做法基本上是，非但沒(méi)有一味謀取利益，反而承擔很多責任。

外界認為，王石的話(huà)或許表達了兩層意思：一是，萬(wàn)科管理層背后有眾多中小股東的支持和他們所代表的投票權，寶能系想要拿到絕對控股權沒(méi)那么容易。二是，寶能系雖然已成為萬(wàn)科的第一大股東，但依萬(wàn)科管理層的作風(fēng)不會(huì )任由其擺布，寶能系最好還是要像華潤一樣做背后默默的支持者。從王石的前述表態(tài)中可以肯定的是，萬(wàn)科管理層可能會(huì )聯(lián)合各大中小股東，爭取最多的投票權，以防范寶能系提出任何不符合萬(wàn)科既有戰略的要求。

從8月底至11月底，大約3個(gè)月時(shí)間，市場(chǎng)并沒(méi)有看到，王石和萬(wàn)科管理層采取更多的反制措施。

王石要為萬(wàn)科的股權結構負責嗎?

有分析認為，即便沒(méi)有寶能系，以萬(wàn)科的遠高于行業(yè)平均水平的資產(chǎn)回報率以及相對較低的股價(jià)和市盈率，也一定會(huì )遭到其他系的資金的覬覦。而萬(wàn)科分散的股權就為這種暗中狙擊提供了最好的掩體和機會(huì )。

作為創(chuàng )始人，王石為什么不通過(guò)股權去把握公司的未來(lái)呢?王石在12月8日通過(guò)朋友圈表白道，“1988年萬(wàn)科進(jìn)行股改的時(shí)候我就放棄了股權，表明自己對財富的態(tài)度，也表明自己要和團隊一起作為職業(yè)經(jīng)理人，將萬(wàn)科打造成為現代優(yōu)秀企業(yè)的自信。既然放棄了股權，誰(shuí)想要成為萬(wàn)科的大股東，就不是管理層所能左右的。管理層能做的就是為全體股東創(chuàng )造財富，為消費者提供滿(mǎn)意產(chǎn)品，為社會(huì )承擔責任。”言外之意誰(shuí)成為大股東不重要，重要的是只有我們才能把萬(wàn)科這孩子養得更好。

此前，王石和萬(wàn)科就經(jīng)歷了不止一次的股權大戰。在1994年A股市場(chǎng)里程碑式的“君萬(wàn)之爭”中，據王石回憶，當時(shí)君安證券已經(jīng)秘密聯(lián)手數家萬(wàn)科股東，目標明確：奪取萬(wàn)科管理權。君安證券在其主導的發(fā)布會(huì )上提出，萬(wàn)科的產(chǎn)業(yè)結構“分散了公司的資源和管理層的經(jīng)營(yíng)重心”，已不能適應現代市場(chǎng)競爭。君安證券等股東要求對萬(wàn)科業(yè)務(wù)、管理層進(jìn)行重組，并推薦8-10位董事候選人進(jìn)入董事會(huì )。

萬(wàn)科緊急停牌三天，之后查出了對手“老鼠倉”的形跡，尋得對手軟肋所在，萬(wàn)科隨后向證監部門(mén)舉證，證監會(huì )隨后派專(zhuān)人南下深圳調查。這場(chǎng)直奔萬(wàn)科管理層而來(lái)的爭奪戰，以君安一方放棄改組而告終。另?yè)Y深人士透露，萬(wàn)科管理層后來(lái)邀請持有萬(wàn)科股份3%多的君安證券派人擔任董事。這表明王石一來(lái)愿意遵守游戲規則，二來(lái)對于萬(wàn)科的公司治理有信心。

涉險過(guò)關(guān)后，萬(wàn)科并未因此而改變持股過(guò)于分散的股權結構。王石在自傳中甚至還寫(xiě)道，萬(wàn)科的股權分散程度在中國證券市場(chǎng)中是少見(jiàn)的。1993年到1997年，最大股東持股比例始終沒(méi)有超過(guò)9%，1998年前10名股東持股比例總共為23.95%，是一個(gè)典型的大眾持股公司。

第二次重要時(shí)刻，則是2000年的12月，萬(wàn)科董事會(huì )提出向第一大股東華潤定向增發(fā)B股。假如增發(fā)成功之后，華潤將能占有萬(wàn)科50%的股份，成為穩定的絕對大股東。但是當時(shí)的王石郁亮等萬(wàn)科管理層聽(tīng)取了股東的反對意見(jiàn)而撤銷(xiāo)了這個(gè)行動(dòng)。增發(fā)的焦點(diǎn)在于定價(jià)。當時(shí)的中小股東出現反對聲音，尤其是A股股東提到，萬(wàn)科A的市盈率長(cháng)期在30多倍，定向增發(fā)B股才10倍，不公平不能接受。而王石等管理層，看到這些意見(jiàn)，就沒(méi)有貿然推動(dòng)增發(fā)。

王石和萬(wàn)科管理層的做法，也不斷被業(yè)內人士所提醒。同是地產(chǎn)圈大佬的SOHO中國董事長(cháng)潘石屹21日在微博上披露了他和萬(wàn)通控股董事長(cháng)馮侖的一段對話(huà)。當問(wèn)及在萬(wàn)科的控制權方面王石為什么不早作安排之時(shí)，馮侖回答稱(chēng)，許多朋友都提過(guò)許多建議，但王石不采納，他堅持他的“三觀(guān)”。王石的好友秦朔在21日發(fā)表微博長(cháng)文稱(chēng)，“如果相信‘人性惡’，如果相信產(chǎn)權，至少是投票權，才是自我保護之源。”如果早作打算，以王石的地位和郁亮的財技，他們今天不會(huì )這樣被動(dòng)。

也有業(yè)內人士一針見(jiàn)血地指出，由于萬(wàn)科的股權分散，以及王石及其團隊在萬(wàn)科發(fā)展過(guò)程中的特殊作用，萬(wàn)科事實(shí)上被王石等管理層所控制，這也是一個(gè)不爭的事實(shí)。王石之所以在沒(méi)有萬(wàn)科多少股份的情況下，敢于發(fā)出本能的傲慢表示不歡迎第一大股東寶能，忘記了自己是保姆而不是主人的身份，就是在他的內心深處，他一直認為萬(wàn)科就是他的，甚至不是前第一股東華潤的。

寶萬(wàn)之爭背后是企業(yè)精神的遺失?

在外界看來(lái)，“寶萬(wàn)之爭”更代表A股錯綜復雜的各路資本，渴望決定萬(wàn)科未來(lái)的命運。而王石和萬(wàn)科管理層與大股東間的博弈也進(jìn)入最后時(shí)刻。

涌向萬(wàn)科的各路資本大軍實(shí)力雄厚。寶能系的實(shí)際控制人姚振華是潮汕人，他還是廣東潮汕商會(huì )的榮譽(yù)會(huì )長(cháng)，其背后活躍著(zhù)潮商的身影。地產(chǎn)和資本是潮州人最擅長(cháng)的行業(yè)，上世紀90年代香港全盛時(shí)期，港股一半以上的市值由潮州人掌控，80%的房地產(chǎn)大亨都是潮州人。全球各地華人首富，大部分都是潮州人。李嘉誠、馬化騰、黃光裕等都是潮州人。

萬(wàn)科的盟友安邦保險則是突然崛起的資本新貴。安邦保險集團目前擁有財險、壽險、健康險、資產(chǎn)管理、保險銷(xiāo)售、保險經(jīng)紀、銀行等多種業(yè)務(wù)，旗下有安邦財險、安邦人壽、安邦資產(chǎn)等十家一級子公司。公開(kāi)信息顯示，安邦集團總資產(chǎn)達7000多億元。以浮出水面的國內二級市場(chǎng)的收購來(lái)算，安邦持有9只股票，持倉股票的總市值超1000億元。

在過(guò)去的15年，作為第一大股東，華潤幾乎沒(méi)有干涉過(guò)萬(wàn)科的經(jīng)營(yíng)和管理，還多次在關(guān)鍵時(shí)刻幫助萬(wàn)科。然而由于前董事長(cháng)宋林的落馬，華潤集團面臨著(zhù)人事動(dòng)蕩后的余震，新領(lǐng)導層能否延續一貫的無(wú)條件支持政策，外界并不樂(lè )觀(guān)。

瑞士信貸等外資大行也卷入了大戲之中，王石突擊拜訪(fǎng)則自有一番深意。市場(chǎng)認為，外資機構持股毫不遜色于國內基金在萬(wàn)科A股的“權重”。除了股權上的比重外，外資大行更精通各類(lèi)并購與反并購規則，且更能在短期內調動(dòng)大量資金、資源，對于資本市場(chǎng)的任何一筆重大交易，都有不可忽視的重要作用。

監管層密切關(guān)注事態(tài)的發(fā)展。深交所公司管理部向萬(wàn)科A下發(fā)了《關(guān)注函》，其質(zhì)疑理由在于：港交所與深交所之間就鉅盛華與安邦保險增持萬(wàn)科股權的信息披露存在內容差異。由此引發(fā)了媒體高度關(guān)注，并造成了投資者的誤讀。深圳銀監局股份制銀行監管二處于22日下發(fā)文件，要求各股份制分行、城商行分行，將“寶能系”企業(yè)在該行的授信及用信情況向股二處進(jìn)行反饋。12月23日，保監會(huì )發(fā)布《保險公司資金運用信息披露準則第3號：舉牌上市公司股票》，對保險機構披露舉牌信息進(jìn)行重點(diǎn)規范。針對近期寶能舉牌萬(wàn)科一事，證監會(huì )新聞發(fā)言人張曉軍最新回應稱(chēng)，監管部門(mén)一直高度關(guān)注此事;在依法合規的情況下，不予干預。

越是臨近最后攤牌，越是懸念迭生。“寶萬(wàn)大戰”鹿死誰(shuí)手依然尚未可知。正如王石的好友秦朔所評論的，萬(wàn)科今天的一些困難，固然是善的代價(jià)，但是，有沒(méi)有企業(yè)家精神遺失的原因?