上海證券交易所近日發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步規范上市公司停復牌及相關(guān)信息披露的通知(征求意見(jiàn)稿)》，對外公開(kāi)征求意見(jiàn)。其中，一般情況下，籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌期限規定為最長(cháng)不超過(guò)5個(gè)月。公開(kāi)征求意見(jiàn)一周后，上交所將在合理吸收各方意見(jiàn)基礎上，對征求意見(jiàn)稿予以修訂，并盡快發(fā)布。

據介紹，上交所前期發(fā)布《關(guān)于規范上市公司籌劃非公開(kāi)發(fā)行股份停復牌及相關(guān)事項的通知》和《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復牌業(yè)務(wù)指引》，執行情況總體良好，但公司隨意停牌、停牌程序不規范、停牌時(shí)間過(guò)長(cháng)、停牌期間信息披露不充分等現象仍時(shí)有發(fā)生。為此，上交所在加大對公司停復牌行為事中事后監管力度的同時(shí)，梳理了當前上市公司停復牌及相關(guān)信息披露實(shí)踐中亟待解決的問(wèn)題，將其納入此次《通知(征求意見(jiàn)稿)》規范范圍，明確相關(guān)監管要求。

停牌期限最長(cháng)不超過(guò)5個(gè)月

申請股票停牌是上市公司的一項權利，對上市公司正常業(yè)務(wù)中的停復牌需求，應當予以保障?！锻ㄖ?征求意見(jiàn)稿)》在實(shí)證數據分析的基礎上，將停復牌事項主要分為籌劃重大資產(chǎn)重組、非公開(kāi)發(fā)行股份以及其他重大事項等三大類(lèi)，并相應規定了原則上可予辦理的停牌期間。

以籌劃重大資產(chǎn)重組為例，2014年至今，停牌并披露重組預案的164家滬市公司中，有60%的公司在停牌3個(gè)月內復牌披露預案，27%的公司停牌5個(gè)月內復牌披露預案，僅有13%的公司停牌超過(guò)5個(gè)月?；谶@一情況，《通知(征求意見(jiàn)稿)》將籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌期限規定為最長(cháng)不超過(guò)5個(gè)月，同時(shí)對個(gè)別確須事前審批或者屬重大無(wú)先例的事項作出例外規定。

此外，停牌籌劃非公開(kāi)發(fā)行股份，上市公司按照《非公開(kāi)發(fā)行通知》第十條規定要求，擬召開(kāi)股東大會(huì )審議申請延期復牌議案的，延期復牌時(shí)間不得超過(guò)1個(gè)月。上市公司因籌劃其他重大事項申請股票停牌，原則上不超過(guò)5個(gè)交易日。確有必要的，經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)后，可以申請延期5個(gè)交易日復牌。公司籌劃事項依法須經(jīng)事前審批或者屬重大無(wú)先例的除外。

上市公司股票停牌，與投資者的正常交易權利乃至市場(chǎng)秩序密切相關(guān)，須充分保障投資者的知情權?！锻ㄖ?征求意見(jiàn)稿)》強化了公司停復牌的相關(guān)信息披露要求。公司在申請停牌時(shí)，即要求披露停牌具體事由。對于簽訂重大合同、對外投資等經(jīng)營(yíng)常規事項，原則上要求公司分階段披露進(jìn)展，一般不得申請停牌。對于已處于停牌過(guò)程中的公司，要求公司及時(shí)披露籌劃事項的實(shí)質(zhì)進(jìn)展，及早申請復牌。

信息披露內容上，《通知(征求意見(jiàn)稿)》也作出進(jìn)一步細化。例如，公司停牌后擬延期復牌的，須詳細披露前期工作具體進(jìn)展、延期復牌的具體原因和后續工作計劃進(jìn)度。對于長(cháng)期停牌的，還要求披露中介機構的核查專(zhuān)項意見(jiàn)，對公司停復牌的合理性作出說(shuō)明。

完善程序約束 加大監管力度

基于充分尊重中小股東交易權利，《通知(征求意見(jiàn)稿)》對長(cháng)期停牌還擬延期復牌的公司，增加了股東大會(huì )審議程序的要求。

具體安排上，《通知(征求意見(jiàn)稿)》規定上市公司董事會(huì )預計籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌將超過(guò)3個(gè)月，申請延期復牌的，以及籌劃非公開(kāi)發(fā)行股份停牌超過(guò)一定期間后還擬延期復牌的，需要召開(kāi)股東大會(huì )進(jìn)行審議。同時(shí)，為充分保障中小股東決策參與權，《通知(征求意見(jiàn)稿)》還規定在相關(guān)股東大會(huì )上，參與籌劃重大事項相關(guān)交易的股東及其一致行動(dòng)人，應當回避表決。

《通知(征求意見(jiàn)稿)》還明確公司董事會(huì )及相關(guān)各方在停復牌期間的職責，并相應加大了對濫用停牌權利及信息披露不充分等行為的事中事后監管力度。事中督促方面，《通知(征求意見(jiàn)稿)》要求，上市公司應當審慎辦理股票停復牌事項，公司董事會(huì )在股票停牌期間應當切實(shí)履行職責，及時(shí)推進(jìn)重大事項，盡早申請股票復牌;公司聘請的中介機構也應當及時(shí)開(kāi)展盡職調查、審計、評估等工作，協(xié)助公司加快籌劃工作。事后問(wèn)責方面，《通知(征求意見(jiàn)稿)》規定，交易所可以對公司濫用停牌行為采取監管措施或者予以紀律處分;情節嚴重的，還將提請中國證監會(huì )核查。