滬深兩市近期的大幅調整，給了產(chǎn)業(yè)資本極好的進(jìn)場(chǎng)機會(huì )，大多數產(chǎn)業(yè)資本本著(zhù)“財務(wù)投資”的原則，與上市公司和氣生財，但也有極少部分產(chǎn)業(yè)資本為第一大股東之位“大打出手”。前有新華百貨的董事席位之爭，后有韶能股份的停牌應對，最近則是華潤集團(以下簡(jiǎn)稱(chēng)華潤)與前海人壽保險公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)前海人壽)對萬(wàn)科企業(yè)的控股權爭奪戰，雙方幾易其手，實(shí)力接近。目前，華潤奪回第一大股東之位，并獲得萬(wàn)科管理層的明顯支持，占據上風(fēng)。

□事件

華潤前海爭奪控股權

華潤與前海的股權之爭，又有新進(jìn)展。根據港交所9月4日股權披露的公開(kāi)信息，華潤在8月31日、9月1日兩次增持萬(wàn)科A股，分別以每股均價(jià)13.37元人民幣增持約752.15萬(wàn)股、每股均價(jià)13.34元人民幣增持約2974.3萬(wàn)股。增持完成后，華潤共計持有約16.89億股萬(wàn)科股份，占萬(wàn)科總股本的15.29%。華潤這兩次增持共耗資約4.97億元人民幣。這意味著(zhù)華潤以微弱的優(yōu)勢壓制了前海人壽，重回萬(wàn)科第一大股東寶座。

此前，前海與一致行動(dòng)人旗下公司鉅盛華在7月10日、7月24日、8月26日連續三次舉牌萬(wàn)科，耗資約200億元，合計持有萬(wàn)科股票的15.04%，迅速成為萬(wàn)科第一大股東。第一大股東從華潤變更為前海人壽的消息，于8月26日晚由萬(wàn)科對外發(fā)布公告。

前海人壽當時(shí)表示：“前海人壽有專(zhuān)門(mén)的投資研究團隊，購買(mǎi)萬(wàn)科經(jīng)過(guò)了深入研究分析，萬(wàn)科作為行業(yè)龍頭，分紅收益率接近4%，屬于標準的藍籌股票;萬(wàn)科業(yè)績(jì)和股價(jià)一直較平穩，在適宜的市場(chǎng)環(huán)境下具備一定的上升空間，符合監管要求，符合前海人壽保險資金穩健和收益安全的資產(chǎn)配置要求，近兩個(gè)月，股市波幅加劇，但我們堅定看好中國經(jīng)濟和中國資本市場(chǎng)，且認為萬(wàn)科股票具有投資價(jià)值，才擇機持續增持”。

萬(wàn)科華潤互表支持

對于華潤重回萬(wàn)科第一大股東，萬(wàn)科相關(guān)人士向京華時(shí)報記者表示，華潤是中國上市公司大股東的優(yōu)秀典范，多年來(lái)堅定不移支持萬(wàn)科發(fā)展。華潤增持，體現了華潤看好萬(wàn)科發(fā)展前景，以及對萬(wàn)科一如既往的支持。

事實(shí)上，從2000年，萬(wàn)科創(chuàng )始人王石引入華潤集團作為萬(wàn)科第一大股東。華潤與萬(wàn)科一直合作默契。華潤多年來(lái)僅扮演財務(wù)投資者和萬(wàn)科保護者的角色，對管理層日常事務(wù)并不干涉。在過(guò)去15年中，萬(wàn)科股權分置改革、包括B轉H等每個(gè)重大環(huán)節，華潤作為萬(wàn)科第一大股東，積極承擔了第一大股東應有職責，每當關(guān)鍵時(shí)刻總是支持萬(wàn)科。

就在前海人壽增持期間，萬(wàn)科管理層也曾與華潤集團會(huì )面，以尋求第一大股東的支持，據萬(wàn)科總裁郁亮透露，當時(shí)華潤集團已經(jīng)表示將繼續支持萬(wàn)科。

□分析

萬(wàn)科股權分散易成目標

萬(wàn)科目前總股本為110.48億股，包括在深圳上市的A股和在香港上市的H股(由原來(lái)的B股改赴香港上市)，流通股為97.2億股，目前市值在1600億元上下浮動(dòng)。從創(chuàng )始人王石進(jìn)行股改，自己變?yōu)槁殬I(yè)經(jīng)理人開(kāi)始，萬(wàn)科就是一家股權高度分散的公司。時(shí)至今日，第一大股東華潤的持股比例也只有15.29%。獲得萬(wàn)科的控制權需要多少錢(qián)?用萬(wàn)科現任總裁郁亮的話(huà)來(lái)說(shuō)，“只要200億”。

為應對這種可能出現的情況，2014年4月，萬(wàn)科推出了“事業(yè)合伙人”制度。當時(shí)，萬(wàn)科股價(jià)長(cháng)期在7元左右徘徊，比起2007年11月的歷史高點(diǎn)40.78元簡(jiǎn)直是天壤之別。4月23日，萬(wàn)科事業(yè)合伙人創(chuàng )始大會(huì )召開(kāi)，超過(guò)99%的員工共1320人，其中包括郁亮在內的全部8名董事、監事、高級管理人員等簽下名字，將利潤獎金等委托給“盈安合伙”做投資，“盈安合伙”就是一家為萬(wàn)科事業(yè)合伙人制而專(zhuān)門(mén)成立的公司。目前，“盈安合伙”持有萬(wàn)科總股本的4.48%，逼近舉牌線(xiàn)。

對于萬(wàn)科股權結構，8月31日，在萬(wàn)科2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì )上，王石表示：“萬(wàn)科一直是股權高度分散的企業(yè)。對于萬(wàn)科而言，中小股東就是我們的大股東，雖然沒(méi)有絕對控股，但是有相對控股，萬(wàn)科多年以來(lái)已經(jīng)適應了這種股權結構，我們對董事會(huì )負責，萬(wàn)科的管理層有積極的發(fā)言權。”

前海人壽很難進(jìn)管理層

在萬(wàn)科管理層的眼中，前海人壽儼然已經(jīng)成為一個(gè)“野蠻人”。萬(wàn)科董事會(huì )主席王石在前海人壽成為萬(wàn)科第一大股東的第二天(8月27日)發(fā)布微博稱(chēng)：濱海爆炸，萬(wàn)科三個(gè)小區首當其沖，一萬(wàn)多居民撤離家園;股市過(guò)山車(chē)，野蠻人強行入室……此值特區成立35周年，萬(wàn)科進(jìn)入31周年之際，萬(wàn)科人應對的姿態(tài)。

雖然，根據公司法第一百條第三款規定，持有公司股份百分之十以上的股東請求時(shí)，應當在兩個(gè)月內召開(kāi)股東大會(huì )。但是，根據萬(wàn)科公司2014年制定的公司章程規定，持有股份未達30%的單一股東或一致行動(dòng)人，在本屆董事會(huì )任期截止(2017年3月)前，不能控制或改組董事會(huì )。因此，在一年半的時(shí)間內，前海人壽要進(jìn)萬(wàn)科的董事會(huì )，基本上不可能。

如果前海人壽要求改組董事會(huì )，就只能收購公司30%及以上的股份。而30%是一條紅線(xiàn)，產(chǎn)業(yè)資本一般都很少觸碰，因為會(huì )引發(fā)要約收購。最顯著(zhù)的例子是，2014年9月，金地集團第一大股東生命人壽，第六次增持金地集團，股份達到29.9%。因為會(huì )引發(fā)要約收購，此后就沒(méi)有進(jìn)一步的行動(dòng)了。

目前，可以確定的是，華潤、盈安合伙、萬(wàn)科工會(huì )以及第十大股東劉元生將構成一致行動(dòng)人，其合計持股近21%。

不會(huì )涉及要約收購問(wèn)題

京師律師事務(wù)所股權糾紛法律事務(wù)部主任王曉營(yíng)認為，華潤和前海人壽的控制權之爭不會(huì )涉及到要約收購的問(wèn)題。

她分析說(shuō)，證券法規定，投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達到30%時(shí)，繼續收購的才會(huì )觸發(fā)要約收購。目前華潤不太可能增持股票到30%以上，成為實(shí)際控制人，因為這將面臨與華潤置地同業(yè)競爭的問(wèn)題。

如果寶能系的前海人壽繼續增持股份觸發(fā)要約收購，理論上是有私有化的可能的，但現實(shí)是前海人壽是否具備這個(gè)資金實(shí)力。以目前的股價(jià)來(lái)看，再增持15%，至少還需要200億元的資金。再說(shuō)，私有化也不是此次寶能系增持股份的目的。因為地產(chǎn)畢竟也是寶能系主業(yè)，而且他們也一直尋求上市的機會(huì )。

王曉營(yíng)表示，前海人壽如果爭奪控股權失利，想要退出的話(huà)只有時(shí)間限制。根據《證券法》第47條：上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司股票在買(mǎi)入后六個(gè)月內賣(mài)出，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì )應當收回其所得收益。換句話(huà)說(shuō)，舉牌買(mǎi)入股票后六個(gè)月后賣(mài)了就沒(méi)有障礙。

雙方拉鋸戰很可能繼續

在業(yè)內專(zhuān)家看來(lái)，華潤和前海人壽的拉鋸戰還將持續。易居研究院智庫中心研究總監嚴躍進(jìn)表示，“華潤與前海人壽兩者的增持行為，或繼續推進(jìn)，成為2015年下半年房地產(chǎn)股權并購中的一個(gè)精彩劇目。”

嚴躍進(jìn)表示，雙方的博弈過(guò)程，本質(zhì)上是希望對萬(wàn)科實(shí)現最大的控制權。

嚴躍進(jìn)預計，對于前海人壽來(lái)說(shuō)，可能后續還會(huì )繼續增持。因為從其此前沖擊大股東位置的行動(dòng)可以看出來(lái)目的是很明確的。后續萬(wàn)科的命運，可能和目前的資本市場(chǎng)的走勢密切相關(guān)。如果股價(jià)繼續走低，那么不排除繼續收購股權的現象還會(huì )出現。這也極其考驗萬(wàn)科的管理層。

嚴躍進(jìn)表示，萬(wàn)科若是要反擊此類(lèi)大股東位置之爭的現象，可嘗試的手段有很多。比如督促相應的股東繼續增持股份，尤其在目前股價(jià)相對偏低的時(shí)候積極認購股權?；蛘呖梢圆扇》傻炔呗?，尋找惡意并購方的一些軟肋。甚至某種程度上修改相應股份收購的條款，進(jìn)而使控股權和表決權分開(kāi)設定。例如馬云控制的阿里巴巴公司，只有不到10%的控股權，但是卻有絕對的表決權，所以他可以牢牢控制阿里巴巴。

□鏈接

前海舉牌韶能遭遇阻擊

前海人壽舉牌萬(wàn)科的一幕，此前也曾在韶能股份上演。2015年8月14日，韶能股份發(fā)布詳式權益變動(dòng)報告書(shū)，公告前海人壽舉牌上位成為其第一大股東，持股比例15%;原大股東韶關(guān)市工業(yè)資產(chǎn)有限公司以持股14.43%的微弱劣勢“降格”為二股東。

不過(guò)，僅僅四天后，韶能股份就宣布緊急停牌。停牌公告稱(chēng)，公司與二股東韶關(guān)市工業(yè)資產(chǎn)有限公司正在籌劃重大事項，公司擬通過(guò)發(fā)行股份或其他方式購買(mǎi)資產(chǎn)，公司股票自18日起停牌。

據接近公司人士透露，二股東已經(jīng)在尋找、考察并購的項目，而且二股東本身也有資產(chǎn)證券化需求。資料顯示，韶關(guān)市工業(yè)資產(chǎn)有限公司股東為韶關(guān)市人民政府。

“這意味著(zhù)，公司如果通過(guò)發(fā)行股份購買(mǎi)二股東的標的，二股東極有可能再次超越前海人壽持股，重新奪回大股東之位。”分析人士表示，但前海人壽剽悍兇狠，不排除其繼續增持，總之，這起股權爭奪戰或許會(huì )更加激烈。

君安狙擊萬(wàn)科曾敗走麥城

1994年3月30日，君安證券委托4家公司(共持有萬(wàn)科總股份的10.73%)發(fā)起《告萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司全體股東書(shū)》，提出對萬(wàn)科的業(yè)務(wù)結構和管理層進(jìn)行重組。

據王石在其自傳《道路與夢(mèng)想》一書(shū)中說(shuō)，當時(shí)，君安證券因為承銷(xiāo)萬(wàn)科B股留有1000萬(wàn)股股票，成本約為每股12元，而當時(shí)市場(chǎng)價(jià)只有9元。“制造萬(wàn)科被收購題材”就是君安想出來(lái)的應付辦法：“收購”刺激股價(jià)上漲，君安一方面可以高價(jià)賣(mài)出萬(wàn)科股票，回籠資金，另一方面可以控制萬(wàn)科董事會(huì )。

王石認為這是一次惡意收購，并積極應對。首先，1994年3月31日，萬(wàn)科向深交所申請停牌并持續到4月2日星期六;其次，萬(wàn)科分別向持有1.1%的股份和持有2%國有股的市政府投資管理公司求助。最后，王石多方求證后確定，《告萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司全體股東書(shū)》出自寧志翔之手，而寧志翔此前已經(jīng)偷偷買(mǎi)進(jìn)了價(jià)值2000萬(wàn)元的萬(wàn)科股票。王石將此報告了中國證監會(huì )。在停牌期間，4家公司之一的海南證券退出，另一家深圳市投資管理公司棄權。萬(wàn)科取得了決定性的勝利，而中國證監會(huì )市場(chǎng)監管部主任張資平赴深圳調查“3·30事件”，君安萬(wàn)科之爭落下了帷幕。(京華時(shí)報記者陳艷邢飛)