慈善信托邁入加速期? 稅收優(yōu)惠、收費制度尚“懸而未決”

2016年9月1日《慈善法》的落地對于信托機構而言按下了“業(yè)務(wù)創(chuàng )新”的開(kāi)關(guān)。大量信托機構終于擺脫了在信托計劃中“類(lèi)公益信托”和“公益類(lèi)信托”等字眼，名正言順地以慈善信托受托人身份出現。

同時(shí)，基于在資產(chǎn)管理領(lǐng)域“術(shù)業(yè)專(zhuān)攻”的優(yōu)勢，大量信托機構紛紛試水慈善信托，一方面滿(mǎn)足信托公司新老高凈值客戶(hù)表達愛(ài)心、上市公司的社會(huì )責任、以公益替代營(yíng)銷(xiāo)等大量需求。另一方面，順應此前銀監會(huì )下發(fā)“99號文”的轉型方向，慈善信托成為信托機構業(yè)務(wù)轉型的支撐點(diǎn)之一，并有望在未來(lái)走上市場(chǎng)化運作路徑，扮演信托公益盈利來(lái)源的角色。

但第一財經(jīng)記者也注意到，慈善信托依舊面臨著(zhù)包括慈善組織參與有限、稅收優(yōu)惠制度尚未落地、配套制度仍待出臺、用戶(hù)市場(chǎng)教育尚處初期、市場(chǎng)化運作還未成形等諸多現實(shí)問(wèn)題。大量信托機構依然需要“摸著(zhù)石頭過(guò)河”，只是這次的“石頭”看得見(jiàn)、摸得著(zhù)。

托管人信托公司主導

《慈善法》第四十六條指出，慈善信托的受托人可以由委托人確定其信賴(lài)的慈善組織或者信托公司擔任。但是，從目前市場(chǎng)中已經(jīng)推出的慈善信托計劃可以發(fā)現，委托人無(wú)一例外均選擇了信托公司，至今尚無(wú)慈善組織出面。

作為慈善組織代表的紅十字會(huì )、基金會(huì )等社會(huì )慈善組織尚未重圓破碎的信任，高凈值人群卻亟須新的通道表達愛(ài)心。而《慈善法》的落地破除多項實(shí)際操作層面的障礙，順利喚醒了沉睡多年的慈善信托。終于“浮出水面”的慈善信托讓“委托之手”無(wú)一例外地伸向了信托公司。

“信托公司擁有金牌牌照，受到監管部門(mén)的嚴格監管。”上海信托相關(guān)人士對記者表示，監管意味著(zhù)信托公司會(huì )對委托人捐贈的善款以及放置在信托計劃中的資金進(jìn)行完整且詳實(shí)的信息披露，并且聘請外部監察機構與監管部門(mén)打造聯(lián)合監管架構，鑄造破除當前慈善捐贈“不信任”的利器。

此外，相對慈善組織，作為資產(chǎn)管理機構，信托機構對資金的增值保值運作的專(zhuān)業(yè)性也已經(jīng)在過(guò)往的主營(yíng)業(yè)務(wù)推進(jìn)中獲得了市場(chǎng)的認可。

但是這并不代表著(zhù)在慈善信托運作過(guò)程中要將基金會(huì )等慈善組織排除在外。“基金會(huì )在項目篩選上具有不可比擬的專(zhuān)業(yè)性。”上述上海信托人士對記者透露，未來(lái)上海信托將聯(lián)合上海眼盲中心和兒童基金會(huì )，共同在醫療領(lǐng)域舉辦針對貧困家庭斜視兒童的慈善活動(dòng)。該人士解釋道之所以選擇這個(gè)項目緣于斜視在我國沒(méi)有進(jìn)入醫保體制。

委托人將捐贈資金給到上海信托，進(jìn)而負責具體的協(xié)調和資金控制，但是具體的操作則由上海眼盲中心具體負責，通過(guò)其特有的社區、學(xué)校等渠道篩選、匯集需要幫助的兒童名單。其中，信托機構的入駐使得“控費”得到改善，引入資金多元化。

據了解，在這之前，上海信托已在教育、藝術(shù)文化領(lǐng)域陸續成立了信托計劃，通過(guò)邀請云南教師到滬參加培訓項目、重建希望小學(xué)校舍、扶持藝術(shù)傳播等項目進(jìn)行公益踐行。

《慈善法》落地后，已經(jīng)具備受托人資格的慈善組織除基金會(huì )外，還包括社會(huì )團體、社會(huì )服務(wù)機構等獲得慈善組織身份的機構。

但是這些機構無(wú)一例外都面臨著(zhù)相對尷尬的局面。造成尷尬的局面除在增值保值、資產(chǎn)獨立性等因素決定外，另一核心因素為由于慈善組織在商業(yè)銀行層面監管缺位，無(wú)法開(kāi)設專(zhuān)項資金賬戶(hù)。

就在《慈善法》落地的三天前，8月29日，民政部、銀監會(huì )聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于做好慈善信托備案有關(guān)工作的通知》，其中，關(guān)于慈善信托受托人按照《慈善法》規定向民政部門(mén)提出備案申請的機構應提交的材料中，第五條為開(kāi)立慈善信托專(zhuān)用資金賬戶(hù)證明、商業(yè)銀行資金保管協(xié)議。

稅收優(yōu)惠缺位

“與基金會(huì )合作還有一個(gè)重要的因素就是‘開(kāi)票’。”一位信托公司項目負責人對記者表示，只有通過(guò)基金會(huì )才能開(kāi)票。“開(kāi)票”背后是信托公司對于稅收優(yōu)惠制度尚未落地的無(wú)奈。

捐贈的稅收優(yōu)惠始終明晰，企業(yè)發(fā)生的公益性捐贈支出，在年度利潤總額12%以?xún)鹊牟糠?，準予在計算應納稅所得額時(shí)扣除。個(gè)人所得稅中，捐贈額未超過(guò)納稅人申報的應納稅所得額的30%的部分，可以從其應納稅所得額中扣除。但信托機構卻與此優(yōu)惠政策“無(wú)緣”。

而在上海信托看來(lái)，可以預期未來(lái)在慈善信托的配套法規出臺將會(huì )對稅收優(yōu)惠問(wèn)題進(jìn)行完善。

“法律明確指出，沒(méi)有備案的將不享受稅收優(yōu)惠，那么也就在一定程度上意味著(zhù)通過(guò)備案的信托公司未來(lái)或將成為享受稅收優(yōu)惠的主體。”該人士表示。

北京大成(上海)律師事務(wù)所高級合伙人周天林也指出，《慈善法》落地后稅收優(yōu)惠制度的配套暫時(shí)未跟上，未來(lái)稅務(wù)局應該出具相關(guān)文件。“信托稅制是一項復雜的工程，包含契稅、所得稅、增值稅等，范圍較廣，我國對于信托稅制的研究始終沒(méi)有落地。”周天林說(shuō)。

而這也間接導致了目前慈善信托更多的運作主體為資金性慈善信托而非財產(chǎn)性慈善信托。因為一旦包含股權、房產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)在內的財產(chǎn)注入慈善信托，必然帶來(lái)財產(chǎn)轉移。與此同時(shí)，信托的成立以過(guò)戶(hù)為要件，過(guò)戶(hù)必然涉及財產(chǎn)交易費用。由此，股權交割、地產(chǎn)交割伴隨的無(wú)疑是重稅。

《慈善法》的落地讓信托公司擔任受托人，享受了明確的法律地位。此外，項目成立由過(guò)去的審批制變?yōu)榱藗浒钢?，慈善信托項目的立項也獲得了質(zhì)的突破。“受托人應當在慈善信托文件簽訂之日起七日內，將相關(guān)文件向受托人所在地縣級以上人民政府民政部門(mén)備案。”周天林介紹。

自此，民政部門(mén)以及銀監會(huì )成為了項目備案過(guò)程中的兩大明確主體。但記者了解到，備案制距離具體落地仍然有一段路要走。據悉，目前上海相關(guān)區域民政局尚未備案過(guò)任何一單慈善信托。

“對于民政局而言想要找到一條很好的路，未來(lái)配套的規則、監管層面具體操作性的細節等諸多內容仍需要準備，此外銀監會(huì )、信托公司、民政局三方的磨合也需要一定的時(shí)間。”周天林表示，目前更多的信托機構是搶在《慈善法》落地的時(shí)間窗口期宣布相關(guān)規劃，但是從慈善信托的首期資金募集到最終達到慈善目的，中間還有漫長(cháng)的過(guò)程。

市場(chǎng)化收費將成必然趨勢

在信托業(yè)過(guò)去30多年的發(fā)展過(guò)程中，信托行業(yè)總共經(jīng)歷了6-7次整頓，在傳統業(yè)務(wù)模式難以為繼，新業(yè)務(wù)模式尚未建立的行業(yè)現狀下，2016年成為了“轉型元年”。

然而轉型并非是盲目轉型，此前銀監會(huì )已經(jīng)通過(guò)“99號文”給出了明細的方向。其中包括家族信托和公益信托?！洞壬品ā返某雠_明確了慈善信托屬于公益信托，讓更多的信托公司找到了信托轉型的“抓手”和“落腳點(diǎn)”。

上海信托指出，慈善信托將成為家族信托業(yè)務(wù)轉型的突破點(diǎn)。通過(guò)解決高凈值客戶(hù)附加的慈善問(wèn)題，“單邊突破”化解家族信托與慈善信托常年以來(lái)面對的信任問(wèn)題。

“作為委托人回饋社會(huì )的一種心愿，慈善信托作為構成家族信托的組成部分是自然而然產(chǎn)生的。”周天林表示，在具體落地的過(guò)程中，家族信托與慈善信托是構成母子信托關(guān)系、還是并行信托形式則由未來(lái)當事人的創(chuàng )新理念所決定。委托人提出相關(guān)需求，信托公司在滿(mǎn)足該產(chǎn)品需求的基礎上進(jìn)行產(chǎn)品設計，隨后監管部門(mén)審查信托產(chǎn)品的金融邊界并進(jìn)行備案。

縱觀(guān)當前已經(jīng)提出或者規劃提出的信托產(chǎn)品，一方面大部分信托公司仍然未對委托人實(shí)施收費，另一方面，即便將已搶首單的10多家信托公司規模加總，仍然是一個(gè)較小的體量。

在市場(chǎng)空間可期的前提下，如何糾正“公益=免費”的觀(guān)念，在合理收費的前提下，讓慈善信托走上市場(chǎng)化道路，仍待破題。根據《信托法》規定，作為信托產(chǎn)品的一種，慈善信托的收費上限為8‰。

相比傳統捐贈方式，慈善信托的個(gè)性化、定制化特性必然需要管理資金的投入。有業(yè)內人士指出，依照慈善信托未來(lái)的市場(chǎng)空間，即便信托公司設立子公司專(zhuān)人專(zhuān)事也不為過(guò)。一旦慈善信托實(shí)現規?；\作，那么就要做到投入產(chǎn)出比相匹配。

“信托公司也是經(jīng)營(yíng)單位，免費只是暫時(shí)性的，合理覆蓋成本的收費以及市場(chǎng)化運作才是長(cháng)期發(fā)展趨勢。”周天林進(jìn)一步表示，慈善信托要比營(yíng)業(yè)信托收費低才能符合慈善信托的目的。“在國外以大學(xué)基金等慈善信托運營(yíng)主體為例，除慈善事業(yè)之外，其還利用其它資金做經(jīng)營(yíng)性資金運作以覆蓋成本。”周天林說(shuō)。