春和短融違約 投資者與承銷(xiāo)商陷爭議

債市違約事件多發(fā)，債券投資者與承銷(xiāo)商之間糾紛不斷。“15春和CP001”近期出現違約，投資者質(zhì)疑主承銷(xiāo)商中國工商銀行(4.370, -0.03, -0.68%)股份有限公司在該短融發(fā)行前存在項目前期盡調不充分，遺漏重要信息;持續管理中未能督促發(fā)行人及時(shí)充分披露有關(guān)信息，使得相關(guān)投資者保護機制未能發(fā)揮作用，從而使投資者受到損失。中國證券報記者了解到，繼向中國銀行(3.340, -0.01, -0.30%)間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì )反映相關(guān)情況后，投資者近日向主承銷(xiāo)商工行提出要求，希望盡快召開(kāi)下一次持有人會(huì )議。

針對這一事件，工商銀行相關(guān)部門(mén)負責人對中國證券報記者表示，工行作為本期債券主承銷(xiāo)商，將繼續盡職履行主承銷(xiāo)商責任，密切跟蹤事件進(jìn)展，積極維護投資人權益。工行將持續督導企業(yè)及時(shí)披露信息并全力籌措償債資金，同時(shí)將召集相關(guān)各方召開(kāi)持有人會(huì )議，與各方商議落實(shí)春和集團債券違約后的投資人權益保障措施。該負責人表示，2015年以來(lái)船舶制造行業(yè)整體不景氣，春和集團經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)下滑，同時(shí)由于海外投資虧損、銀行收貸等原因，財務(wù)狀況惡化，現金流枯竭，無(wú)力按期兌付本期債券本息。作為本期債券主承銷(xiāo)商，對于船舶制造業(yè)持續低迷，公司營(yíng)運能力下滑可能影響發(fā)行人償債能力的風(fēng)險，工行已督促發(fā)行人在募集說(shuō)明書(shū)中進(jìn)行了揭示。

專(zhuān)家認為，完善的信息披露有助于公平交易，有助于把合適的產(chǎn)品賣(mài)給合適的投資人。如果由于信披不當導致投資者受到損失，投資者可以請求相關(guān)責任人進(jìn)行民事責任賠償。在銀行間債券市場(chǎng)，主承銷(xiāo)商要注重履行相關(guān)信披義務(wù)，同時(shí)監管機構亦要加強對信息披露的管理，構建完善的交易市場(chǎng)規則。

春和短融違約起波瀾

在今年違約頻發(fā)的債市中，春和集團發(fā)行的短融違約是一個(gè)最新案例。5月16日，春和集團在上清所發(fā)布公告稱(chēng)，其2015年度第一期短期融資券(簡(jiǎn)稱(chēng)15春和CP001)應于2016年5月15日兌付本息，但截至到期兌付日日終，公司未能按照約定籌措足額償債資金，“15春和CP001”不能按期足額償付。

相關(guān)資料顯示，春和集團是一家經(jīng)營(yíng)船舶、海洋工程、資源和物流產(chǎn)業(yè)的民營(yíng)企業(yè)。“15春和CP001”發(fā)行總額為4億元，債券期限366天，債券利率7.95%，主承銷(xiāo)商為中國工商銀行股份有限公司。對于該期債券違約原因，工行在5月16日發(fā)布公告表示，2015年以來(lái)船舶制造行業(yè)整體不景氣，發(fā)行人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)下滑、同時(shí)由于海外投資虧損、銀行收貸等原因，財務(wù)狀況惡化，現金流枯竭，無(wú)力按期兌付本期債券本息。

知情人士透露，這期債券共有7家投資者，8個(gè)投資組合，涉及農商行、基金、信托、券商等。多方信息顯示，在5月16日正式公告未能按時(shí)兌付出現違約后，工商銀行已組織投資者召開(kāi)兩次持有人會(huì )議，但投資人質(zhì)疑工行在前期盡職調查、信息披露等方面存在問(wèn)題，雙方協(xié)商并不順利。來(lái)自投資者方面的信息顯示，5月末，15春和CP001全體持有人已經(jīng)向中國銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì )反應相關(guān)情況，“請求監管部門(mén)對中國工商銀行股份有限公司在15春和CP001發(fā)行、后續管理以及風(fēng)險處置過(guò)程中的違法違規行為進(jìn)行核實(shí)，并督辦其盡主承銷(xiāo)商的職責，盡快召開(kāi)持有人會(huì )議，拿出風(fēng)險處置方案，將投資人風(fēng)險降至最低”。

前期項目盡調是否徹底充分

在投資者看來(lái)，工行在“15春和CP001”項目發(fā)行前存在前期項目盡調不充分、遺漏重要信息。多位投資者表示，在去年船舶制造行業(yè)整體不景氣的情況下，之所以愿意投資這只短融債券，一個(gè)重要原因是看好春和集團在海外的鉀礦項目。

春和集團負責經(jīng)營(yíng)鉀礦的主要海外子公司是Mag Industries Corp。不過(guò)，投資者向中國證券報記者提供的一份資料顯示，2011年8月，春和集團收購了在加拿大多倫多交易所上市的礦業(yè)公司Mag Industries Corp75.9%的股權。

但收購之后，Mag項目因資金等問(wèn)題遲遲未開(kāi)工，2015年更因行賄和更換審計等問(wèn)題被交易所退市，目前該公司高管盡數離職。2015年6月，據星島日報和路透等外媒報道，Mag Industries Corp證實(shí)，由皇家騎警搜查令引發(fā)的內部調查發(fā)現，有證據顯示其子公司員工向剛果政府官員支付數萬(wàn)美元的“黑錢(qián)”。

投資者認為，這一項目的變故直接影響了發(fā)行人的償付能力以及獲取銀行貸款的能力。作為主承銷(xiāo)商機構，工商銀行未做現場(chǎng)核查，對其內部復雜的法律關(guān)系缺乏了解，并且未能反映到募集說(shuō)明書(shū)及后續的信息披露中。

對于是否對春和集團收購的Mag項目進(jìn)行盡職調查，中國證券報記者向工商銀行發(fā)送了采訪(fǎng)提綱，工行回復稱(chēng)“2015年以來(lái)船舶制造行業(yè)整體不景氣，春和集團經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)下滑，同時(shí)由于海外投資虧損、銀行收貸等原因，財務(wù)狀況惡化，現金流枯竭，無(wú)力按期兌付本期債券本息。作為本期債券主承銷(xiāo)商，對于船舶制造業(yè)持續低迷，公司營(yíng)運能力下滑可能影響發(fā)行人償債能力的風(fēng)險，已督促發(fā)行人在募集說(shuō)明書(shū)中進(jìn)行了揭示。”

信息披露是否及時(shí)完善

投資者還認為，工商銀行在持續管理期間，未能督促發(fā)行人及時(shí)充分披露有關(guān)信息，導致投資者遭受損失。例如，多位投資者表示，2015年12月4日，春和集團子公司上海大宗物流有限公司在招商銀行(17.720, -0.08, -0.45%)的4936.2萬(wàn)元銀行承兌匯票墊款到期無(wú)法正常兌付，但直到2016年3月9日春和集團發(fā)布貸款逾期欠息公告，他們才得知這一情況。

一位投資者向中國證券報記者提供的錄音顯示，中國工商銀行至少在2015年12月9日至11日間，已經(jīng)獲悉春和集團的大額承兌匯票墊款到期無(wú)法正常兌付。此外，投資者向中國證券報記者提供的一份《春和集團有限公司及下屬子公司貸款逾期明細表》顯示，一筆來(lái)自工商銀行的貸款在今年2月24日逾期，規模為2999萬(wàn)元。不過(guò)，直到4月7日，相關(guān)公告才在上清所發(fā)布。

在投資者看來(lái)，由于“15春和CP001”在募集說(shuō)明書(shū)中已經(jīng)設置了覆蓋面相對完整的交叉違約安排和投資人保護預案機制，當發(fā)行人的其他相關(guān)債務(wù)出現違約，如果能及時(shí)充分正式公告，則可以觸發(fā)債券持有人提前啟動(dòng)投資者保護行動(dòng)。

中國證券報記者了解到，在該債券募集說(shuō)明書(shū)第十一章的“投資者保護機制”中，針對信息披露要求、違約事件、應急事件及投資者保護預案啟動(dòng)等三個(gè)部分做出了一系列約定。該募集說(shuō)明書(shū)表示，應急事件是指公司突然出現的，可能導致債務(wù)融資工具不能按期、足額兌付，并可能影響到金融市場(chǎng)穩定的事件。在各期債務(wù)融資工具存續期內單獨或同時(shí)發(fā)生應急事件時(shí)，可以啟動(dòng)投資者保護應急預案。

募集說(shuō)明書(shū)約定的應急事件包括：1、公司發(fā)生未能清償到期債務(wù)的違約情況;債務(wù)種類(lèi)包括但不限于中期票據、企業(yè)債券、公司債券、可轉換債券、可分離債券等公開(kāi)發(fā)行債務(wù)，以及銀行貸款、承兌匯票等非公開(kāi)發(fā)行債務(wù);2、公司或公司的高級管理層出現嚴重違法、違規案件，或已就重大經(jīng)濟事件接受有關(guān)部門(mén)調查，且足以影響到債務(wù)融資工具的按時(shí)、足額兌付;3、公司發(fā)生超過(guò)凈資產(chǎn)10%以上重大損失(包括投資損失和經(jīng)營(yíng)性虧損)，且足以影響到債務(wù)融資工具的按時(shí)、足額兌付;4、公司做出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定;5、公司受到重大行政處分、罰款或涉及重大訴訟或司法強制執行等事件，且罰款、訴訟或強制執行的標的額較大，且足以影響債務(wù)融資工具的按時(shí)、足額兌付;6、其他可能引起投資者重大損失的事件。

前述募集說(shuō)明書(shū)還約定，投資者可以在發(fā)生前述應急事件時(shí)，向公司和主承銷(xiāo)商建議啟動(dòng)投資者保護應急預案;或由公司和主承銷(xiāo)商在發(fā)生應急事件后主動(dòng)啟動(dòng)應急預案。對此，多位投資者質(zhì)疑，2015年12月已經(jīng)出現債務(wù)違約，工商銀行已較早獲悉這一情況，為何卻沒(méi)有及時(shí)公告?

對于投資者就工商銀行作為主承銷(xiāo)商在信披等方面的質(zhì)疑，據媒體報道，工行金融市場(chǎng)部有關(guān)人士曾表示，“發(fā)行人是第一信息披露責任人，主承銷(xiāo)商只是對發(fā)行人起督導作用，主承是否落實(shí)督導責任，應由交易商協(xié)會(huì )作出判定;在工行對春和短融違約事件的內部評估中，工行的盡職調查和信息披露是合規和合乎程序的。”