中國經(jīng)濟網(wǎng)編者按：收購標的成立不到一年估值百億，凈利率近七成、生產(chǎn)尚未正式開(kāi)展下做出3年18億的業(yè)績(jì)承諾、營(yíng)收80%依靠關(guān)聯(lián)交易？華西能源此次收購恒力盛泰引起市場(chǎng)各界質(zhì)疑不斷，深交所也向其下發(fā)了關(guān)注函。

10月10日晚間，華西能源發(fā)布公告稱(chēng)，公司決定終止籌劃重大資產(chǎn)重組，并調整為以現金方式收購標的公司恒力盛泰15%的股權。馬拉松式的停牌后從重大資產(chǎn)重組“降格”為現金收購，引發(fā)投資者質(zhì)疑。

首先，標的公司恒力盛泰于2015年12月才注冊成立，根據此次收購審計報告顯示，此次收購標的公司恒力盛泰估值約99.5億元，投資者質(zhì)疑該估值過(guò)高。

另外，此次收購業(yè)績(jì)承諾為3年18億凈利，但恒力盛泰至今還未完成2016年承諾的一半。

而恒力盛泰68.7%的凈利率也令業(yè)內人士感到驚訝，研究人士坦言，石墨烯行業(yè)發(fā)展僅短短數年，行業(yè)仍處于起步階段，還沒(méi)有一家企業(yè)能夠通過(guò)主營(yíng)業(yè)務(wù)實(shí)現盈利。

此外，華西能源于10月12日復牌，復牌后僅在12日、13日實(shí)現兩個(gè)漲停板，此后股價(jià)并不理想。此后11月8日，華西能源股東黎仁增持近2億元，但市場(chǎng)反應平淡，股價(jià)依然未有大幅增長(cháng)。

中國經(jīng)濟網(wǎng)記者致電采訪(fǎng)華西能源董事會(huì )秘書(shū)，但相關(guān)工作人員表示公司董秘出差未歸，記者另以郵件形式采訪(fǎng)，但截至發(fā)稿暫未回復。

標的成立不到一年估值百億

據界面報道，成立至今不到一年的時(shí)間，恒力盛泰達到近百億元的估值遭到業(yè)內的質(zhì)疑。

10月11日，華西能源發(fā)布關(guān)于終止籌劃重大資產(chǎn)重組的公告。公告表示，公司于2016年4月23日開(kāi)始停牌，擬購買(mǎi)張博增旗下石墨烯相關(guān)資產(chǎn)，經(jīng)過(guò)反復溝通論證，鑒于標的公司目前的資產(chǎn)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況需要時(shí)間進(jìn)行進(jìn)一步優(yōu)化和整合，存在不確定性，遂終止本次重大資產(chǎn)重組；同時(shí)，原計劃調整為擬以現金人民幣13.5億元收購張博增旗下恒力盛泰（廈門(mén)）石墨烯科技有限公司15%的股權。

該宗收購案中，標的公司恒力盛泰主營(yíng)石墨烯產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售。其產(chǎn)品線(xiàn)覆蓋石墨烯原材料系列產(chǎn)品、石墨烯中間和系列產(chǎn)品及石墨烯下游應用產(chǎn)品母料系列，且主要產(chǎn)品均已實(shí)現量產(chǎn)。

亞太（集團）會(huì )計師事務(wù)所出具的《審計報告》顯示，恒力盛泰100%股權按收益法評估值約99.5億元，評估增值率1787.57%。投資者質(zhì)疑該估值過(guò)高。

恒力盛泰認為，上述估值是商業(yè)談判的最終平衡結果。在該宗收購案中，實(shí)際交易價(jià)格是90億元，收購15%股權對應交易對價(jià)為13.5億元。而根據華西能源今年的半年報顯示，現金余額僅為6億多元。

另外，今年前八個(gè)月，恒力盛泰實(shí)現營(yíng)業(yè)收入3.32億元，營(yíng)業(yè)利潤3.06億元，同時(shí)凈利潤高達2.28億元，凈利率為68.7%。

不過(guò)，對于恒力盛泰的靚麗業(yè)績(jì)，多位石墨烯從業(yè)者以及機構研究人士均向界面新聞?dòng)浾弑硎尽昂荏@訝”、“不可能”。

其中，一位機構研究人士坦言，石墨烯行業(yè)發(fā)展僅短短數年，行業(yè)仍處于起步階段，還沒(méi)有一家企業(yè)能夠通過(guò)主營(yíng)業(yè)務(wù)實(shí)現盈利。

界面新聞?dòng)浾邔χ饕氯鍜炫频氖┢髽I(yè)進(jìn)行梳理發(fā)現，截至目前，尚無(wú)一家掛牌企業(yè)實(shí)現盈利，年虧損額在百萬(wàn)至千萬(wàn)級別不等。

3年18億凈利承諾引質(zhì)疑

據證券市場(chǎng)周刊報道，根據《股權收購協(xié)議》，在股權交割完成當年及其后兩個(gè)會(huì )計年度，原股東承諾標的公司2016年至2018年實(shí)現凈利潤分別為5億元、6億元和7億元。

對于這份不菲的業(yè)績(jì)承諾，上市公司在回復函中表示，恒力盛泰于評估基準日前與四家客戶(hù)簽訂了三年的框架合同，合同金額總計約50億元人民幣，其中最大客戶(hù)具備央企背景，近年來(lái)一直在關(guān)注石墨烯產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。而在早先的收購公告中，華西能源則表示，其在報告期內已簽署合同總金額超過(guò)40億元，下游客戶(hù)覆蓋了經(jīng)編紡織、鍍鋅、涂料等多個(gè)行業(yè)。

盡管表示大把合同在手，《證券市場(chǎng)周刊》記者卻發(fā)現，上市公司在早先發(fā)布的收購公告中表示，恒力盛泰生產(chǎn)方面目前處于調試及試生產(chǎn)階段，報告期內其正在積極籌建廠(chǎng)房及生產(chǎn)設備，目前完成了廠(chǎng)房的租賃及基礎改造，主要生產(chǎn)設備方案論證及供應商遴選，啟動(dòng)了與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的行政許可申報及備案工作。

也就是說(shuō)，恒力盛泰的業(yè)績(jì)承諾是在生產(chǎn)尚未正式開(kāi)展、手續辦理尚未完全完成的情況下做出的，該份業(yè)績(jì)承諾究竟有多大程度的可執行性讓人頗為懷疑。

量?jì)r(jià)方面也給這份天量的利潤承諾蒙上神秘面紗。上市公司在回復函中表示，恒力盛泰已購置了一條石墨烯生產(chǎn)線(xiàn)，以每天運行16小時(shí)計算，可年產(chǎn)100噸單層石墨烯粉體，預計2017年和2018年單層石墨烯干粉產(chǎn)能可分別達到200噸和500噸。其預計在2017年和2018年，標的公司石墨烯產(chǎn)品總銷(xiāo)量分別為70噸和140噸，實(shí)現營(yíng)業(yè)收入分別為10.56億元和13.68億元。

但是，恒力盛泰實(shí)際控制人張博增早先接受媒體采訪(fǎng)時(shí)曾表示，受技術(shù)進(jìn)步、量產(chǎn)及市場(chǎng)對價(jià)格接受程度的影響，石墨烯價(jià)格必然會(huì )持續下降。他表示，2016年AMI公司石墨烯產(chǎn)品價(jià)格可望達到每公斤低于200美元的目標。

如果按照每公斤200美元、每噸20萬(wàn)美元的標準，恒力盛泰2017年和2018年分別70噸和140噸銷(xiāo)量即使能全部實(shí)現，其收入也僅僅只有1400萬(wàn)美元和2800萬(wàn)美元，顯然與10.56億元人民幣和13.68億元人民幣相距甚遠。

恒力盛泰未來(lái)三年總共18億元的凈利潤究竟能否完成，目前來(lái)看仍然是個(gè)未知數。

標的營(yíng)收80%源自關(guān)聯(lián)交易

據每日經(jīng)濟新聞報道，恒力盛泰2015年12月注冊成立，這家新注冊的公司主要負責石墨烯的生產(chǎn)和銷(xiāo)售，2016年1~8月，實(shí)現營(yíng)業(yè)收入3.32億元，凈利潤2.28億元。其中，前四名客戶(hù)銷(xiāo)售收入占比接近100%，客戶(hù)高度集中，且超過(guò)80%均為關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售。

在訂單關(guān)聯(lián)居多等背景下，恒力盛泰對未來(lái)似乎充滿(mǎn)信心，給出了高額的業(yè)績(jì)承諾。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，恒力盛泰去年12月成立，截至今年8月31日，凈利潤2.28億元，還未完成2016年承諾的一半。恒力盛泰方面回應，實(shí)際上恒力盛泰今年4月才正式投產(chǎn)，2.28億元的業(yè)績(jì)可以看做是4個(gè)月的“功勞”，未來(lái)3年期的60億元訂單將支撐公司完成業(yè)績(jì)承諾的信心。

2016年1~8月，恒力盛泰實(shí)現營(yíng)業(yè)收入3.32億元，凈利潤2.28億元。其中，前四名客戶(hù)銷(xiāo)售收入占比接近100%，客戶(hù)高度集中，且超過(guò)80%均為關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售。其中以市價(jià)向客戶(hù)A銷(xiāo)售石墨烯產(chǎn)品金額為2.56億元，占總營(yíng)收的比例77.11%，以市價(jià)向客戶(hù)C銷(xiāo)售石墨烯產(chǎn)品金額為3248萬(wàn)元，占總營(yíng)收的比例9.78%。需要注意的是，客戶(hù)名單至今仍未公布。

恒力盛泰創(chuàng )始人之一厲楠回應稱(chēng)，客戶(hù)A之所以認定為關(guān)聯(lián)公司，系因恒力盛泰一位高管在今年8月離職并轉任客戶(hù)A旗下一子公司目前的負責人（離職未滿(mǎn)一年），盡管在實(shí)際交易上，客戶(hù)A的訂單為真實(shí)交易且非關(guān)聯(lián)交易，但依然被認定為關(guān)聯(lián)客戶(hù)。

而另一關(guān)聯(lián)客戶(hù)C，實(shí)際上也是第三方客戶(hù)的供貨商，由于第三方客戶(hù)的采購條件限制不能直接向恒力盛泰進(jìn)行采購，而只能通過(guò)客戶(hù)C“中轉”。未公布真實(shí)客戶(hù)名稱(chēng)也出于不便公布的特殊原因，對此也已經(jīng)向監管層說(shuō)明并征得同意。

值得一提的是，最新的收購報告顯示，恒力盛泰報告期內尚處于調試及試生產(chǎn)階段。同時(shí)，恒力盛泰積極籌建廠(chǎng)房及生產(chǎn)設備，完成了廠(chǎng)房的租賃及基礎改造，但主要生產(chǎn)設備方案論證及供應商遴選還在進(jìn)行。此外，恒力盛泰的廈門(mén)生產(chǎn)線(xiàn)實(shí)際上是直到9月6日才正式啟動(dòng)生產(chǎn)。

深交所發(fā)關(guān)注函

據證券時(shí)報報道，華西能源于2016年10月11日披露了《關(guān)于終止籌劃重大資產(chǎn)重組的公告》、《關(guān)于收購恒力盛泰（廈門(mén)）石墨烯科技有限公司15%股權的公告》。

2016年10月12日，公司董事會(huì )收到深圳證券交易所中小板公司管理部《關(guān)于對華西能源工業(yè)股份有限公司的關(guān)注函》（中小板關(guān)注函[2016]第157號）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“關(guān)注函”）。

深交所在關(guān)注函中要求華西能源補充披露此次收購業(yè)績(jì)承諾的確認方法及主要參數及該業(yè)績(jì)承諾的履約保障措施等問(wèn)題。

深交所還關(guān)注到標的公司的專(zhuān)利權問(wèn)題。關(guān)注函中指出，根據公告，標的公司共獲得25項石墨烯專(zhuān)利及非專(zhuān)利技術(shù)的許可使用權，AMI公司同意以獨占、獨家、可轉讓、可再許可、且不可撤銷(xiāo)的方式授權恒力盛泰在中國大陸境內、香港及澳門(mén)特別行政區范圍內使用所授予的專(zhuān)利及非專(zhuān)利技術(shù)。許可期限為長(cháng)期，除非所授予專(zhuān)利或非專(zhuān)利技術(shù)到期或恒力盛泰單方面終止合同。

深交所要求華西能源補充說(shuō)明，未來(lái)標的公司是否計劃在中國大陸境內、香港及澳門(mén)特別行政區范圍以外開(kāi)展石墨烯相關(guān)業(yè)務(wù)，審計評估時(shí)是否考慮標的公司獲得相關(guān)專(zhuān)利的許可使用權范圍對評估值產(chǎn)生的影響。

華西能源回復表示，根據標的公司的說(shuō)明，截至本回復出具之日止，標的公司沒(méi)有計劃在中國大陸、香港及澳門(mén)特別行政區范圍以外開(kāi)展石墨烯相關(guān)業(yè)務(wù)。

另外，除非《股權收購協(xié)議》未能得到批準生效、本次交易最終未能完成或標的公司董事會(huì )未能達成一致意見(jiàn)等情形外，恒力盛泰應不存在單方面終止相關(guān)專(zhuān)利的許可使用的可能，上市公司已就該事項保障自身利益作出了明確的措施安排。