中國經(jīng)濟網(wǎng)編者按：近日，仁智股份披露了跨界重組方案，欲分別啟動(dòng)兩個(gè)相互獨立的方案，一邊向包括控股股東在內的多名對象發(fā)行股份募集6.2億元資金，一邊斥資10億元現金收購碩穎數碼100%股權。碩穎數碼100%股權預估值為10.11億元，預估增值率911.94%。公司表示，現金收購與定增不互為前提，公司先自籌資金用于現金收購。若定增方案通過(guò)，募集資金中的6億元將用于置換前期自籌資金支付的收購對價(jià)。

據上海證券報報道，仁智股份將慣常的“發(fā)行股份收購資產(chǎn)”不嫌麻煩地分為“定增”、“現金收購”兩步執行，遠不是“自找麻煩”，而是另有所圖。仁智股份先在此前數月完成實(shí)際控制人變更，后續僅出現定增、現金收購事項，通過(guò)拉長(cháng)時(shí)間、分步執行，有規避?chē)揽恋闹亟M上市審核的嫌疑。有投行人士表示，這一操作很有可能被視為刻意規避重組上市監管，從而無(wú)法施行。

據21世紀經(jīng)濟報道報道，仁智股份大股東西藏瀚澧與交易標的碩穎數碼乃至*ST盈方存在多個(gè)交集。2015年11月12日，仁智股份原實(shí)控人錢(qián)忠良及公司股東將所持有的6030.8萬(wàn)股轉讓給西藏瀚澧或其指定的第三方。西藏瀚澧投資股東包括陳伯慈、陳昊旻和高曉東，法定代表人為陳伯慈。其中，陳昊旻與仁智股份現實(shí)際控制人金環(huán)為夫婦，陳伯慈曾為碩穎數碼副總裁。碩穎數碼與*ST盈方實(shí)際控制人陳志成關(guān)系密切。碩穎數碼成立時(shí)，潘小燕、陳志成二人分別持有50%的股權。此外，*ST盈方現任副總兼財務(wù)總監趙海峰的履歷也顯示，此前曾擔任碩穎數碼副總裁。

據北京商報報道，仁智股份截至2016年三季報時(shí)，賬面上的貨幣資金余額只有4839萬(wàn)元，顯然不足以支付此次現金收購，公司表示將通過(guò)自籌方式解決資金問(wèn)題，此次現金收購也就是借錢(qián)收購。

此外，碩穎數碼在2014年、2015年和2016年1-9月分別實(shí)現營(yíng)業(yè)收入5.89億元、5.07億元和3.04億元，營(yíng)業(yè)收入規模呈現出下滑的態(tài)勢，實(shí)現歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為437萬(wàn)元、3339萬(wàn)元和4018萬(wàn)元。但是以2016年前三季度實(shí)現凈利潤4018萬(wàn)元計算，2016年要想達到7190萬(wàn)元的業(yè)績(jì)承諾，標的公司四季度就必須實(shí)現凈利潤3172萬(wàn)元。

經(jīng)計算，2014年對應的凈利率為0.74%，2016年1-9月對應的凈利率為13.2%。不到2年的時(shí)間，凈利率何以上漲了17倍？ 公司“分步走”的方案是在規避重組監管嗎？如果定增失敗，以仁智股份4839萬(wàn)元的貨幣資金將如何完成總價(jià)10億元的收購呢？

針對上述問(wèn)題，中國經(jīng)濟網(wǎng)記者致電仁智股份董秘辦，董秘在回復中表示，本次重大資產(chǎn)重組本身并不會(huì )導致公司實(shí)際控制權變更，且不涉及向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買(mǎi)資產(chǎn)的情形，故不構成重組上市。若本次定增扣除發(fā)行費用后的實(shí)際募集資金凈額少于投入額，不足部分公司將通過(guò)自有資金及本公司自籌資金解決。此外，碩穎數碼的資產(chǎn)目前正在審計、評估之中，詳細情況要關(guān)注后續的重大資產(chǎn)購買(mǎi)報告書(shū)。

主業(yè)不佳 溢價(jià)900%收購碩穎數碼

據證券時(shí)報報道，仁智股份11月7日早間披露跨界重組方案。仁智股份與交易對方碩穎集團、恒力投資簽署了《股權收購協(xié)議》，擬10億元現金收購碩穎數碼100%股權，同時(shí)擬非公開(kāi)發(fā)行股份募資6.2億元，用于置換前期自籌資金支付的收購對價(jià)，控股股東西藏瀚澧認購股份比例達48.39%。公司股票暫不復牌。

碩穎數碼100%股權預估值為10.11億元，預估增值率911.94%，初步確定交易價(jià)格為10億元。此次交易的資金來(lái)源包括自有資金及公司自籌資金。

此次發(fā)行對象為西藏瀚澧、深圳眾成寶及自然人張玉琴、胡逸舟、胡理勇、林祥青6名投資者，發(fā)行數量不超過(guò)5551萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格11.17元/股，募資總額不超6.2億元，其中6億元用于置換收購對價(jià)，2000萬(wàn)元用于補充流動(dòng)金。

截至2016年9月30日，西藏瀚澧持有仁智股份14.64%股份，為公司控股股東；西藏瀚澧普通合伙人金環(huán)持有西藏瀚澧80%股權，為公司實(shí)際控制人。

碩穎數碼承諾，2016年、2017年和2018年扣非后凈利潤將分別不低于7190萬(wàn)元、1.2億元及1.4億元。

11月初仁智油服正式更名為仁智股份后，開(kāi)始加速轉型。

國際油價(jià)不斷下行，油田技術(shù)服行業(yè)受到較大影響，仁智股份主營(yíng)出現了較大幅度的下滑。2015年，公司營(yíng)業(yè)收入2.45億元，同比下降49.03%，凈利潤-9898.84萬(wàn)元，自2011年上市以來(lái)首次出現虧損。

據北京商報報道，按照此次現金收購的付款協(xié)議，仁智股份需要在標的公司過(guò)戶(hù)到公司名下后的10個(gè)交易日支付50％的交易款，也就是首付要5億元。而仁智股份截至2016年三季報時(shí)，賬面上的貨幣資金余額只有4839萬(wàn)元，顯然不足以支付此次現金收購，公司表示將通過(guò)自籌方式解決資金問(wèn)題，此次現金收購也就是借錢(qián)收購。

“分步走”重組意在規避風(fēng)險？

據上海證券報報道，由于西藏瀚澧為主要定增認購對象，上述“兩招”下來(lái)，既能提升大股東持股比例，又改善公司業(yè)務(wù)，可謂一舉兩得。然而，翻閱仁智股份此前公告卻發(fā)現，公司將慣常的“發(fā)行股份收購資產(chǎn)”不嫌麻煩地分為“定增”、“現金收購”兩步執行，遠不是“自找麻煩”，而是另有所圖。

今年4月6日，仁智股份公告稱(chēng)，公司彼時(shí)股東錢(qián)忠良、雷斌、卜文海、王海濱、張曹、賈云剛等6人已與西藏瀚澧完成公司14.64%股權的過(guò)戶(hù)，公司控股股東變?yōu)槲鞑劐?，?shí)際控制人變?yōu)榻瓠h(huán)。

如果將此前實(shí)際控制人變更公告和最新的“定增募資+現金收購”公告串聯(lián)起來(lái)，其用意便一目了然。一般而言，上市公司出讓控股權、新的大股東接手、第三方資產(chǎn)注入，是“三元并購”的典型操作。仁智股份先在此前數月完成實(shí)際控制人變更，后續僅出現定增、現金收購事項，通過(guò)拉長(cháng)時(shí)間、分步執行，有規避?chē)揽恋闹亟M上市審核的嫌疑。

“由于現金收購基本無(wú)需審核，‘三元收購’操作下來(lái)幾乎不用上并購重組委，曾被視為繞過(guò)審核的較優(yōu)之選。只是，‘最嚴重組新規’出臺后，這一操作很有可能被視為刻意規避重組上市監管，從而無(wú)法施行?！庇型缎腥耸咳绱吮硎?。

事實(shí)上，西藏瀚澧入主伊始，“三元并購”的策略幾乎是意料之中的事，因為如果直接發(fā)行股份收購碩穎數碼，標的資產(chǎn)在資產(chǎn)規模等多個(gè)指標上均超過(guò)上市公司，直接觸及重大資產(chǎn)重組，而碩穎數碼為其實(shí)際控制人潘小燕及其配偶之母全控，發(fā)行股份數額將高達9000萬(wàn)股以上，必然導致上市公司實(shí)際控制權變更，如此一來(lái)，“直面”重組上市審核將無(wú)可避免。

據證券時(shí)報報道，仁智股份采用先現金收購，再定增置換對價(jià)的方式，將可降低重組審核風(fēng)險。根據《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，100%現金支付(不構成借殼)的并購無(wú)需證監會(huì )審核。

事實(shí)上，隨著(zhù)監管層對并購重組審核的不斷趨嚴，部分公司開(kāi)始轉向現金收購來(lái)規避監管風(fēng)險。據不完全統計，今年以來(lái)已有十幾家公司放棄定增收購資產(chǎn)，改為現金收購。

不過(guò)，變更為現金收購，仍有公司在遭遇交易所問(wèn)詢(xún)后而終止重組。

股權交易錯綜復雜 涉關(guān)聯(lián)交易？

據21世紀經(jīng)濟報道報道，在9倍高增值的背后，隨著(zhù)收購標的碩穎數碼的曝光，據調查，仁智股份大股東的關(guān)聯(lián)方西藏瀚澧與交易標的碩穎數碼乃至*ST盈方存在多個(gè)交集。

2015年11月12日，仁智股份原實(shí)控人錢(qián)忠良及公司股東雷斌、卜文海等人，與西藏瀚澧投資簽訂股權轉讓的框架協(xié)議，擬將所持有的6030.8萬(wàn)股轉讓給西藏瀚澧或其指定的第三方。

工商資料顯示，西藏瀚澧投資股東包括陳伯慈、陳昊旻和高曉東，法定代表人為陳伯慈。

其中，陳昊旻與仁智股份現實(shí)際控制人金環(huán)為夫婦，對此仁智股份今年8月16日已在投資者關(guān)系平臺上予以確認。

而據溫州當地媒體2013年3月的報道顯示，溫州經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區商會(huì )第五屆的理事便包括陳伯慈，彼時(shí)他的身份為碩穎數碼副總裁。

碩穎數碼與*ST盈方實(shí)際控制人陳志成關(guān)系密切。

成立于2004年3月的碩穎數碼，起初注冊資本為600萬(wàn)美元，股東為香港碩穎集團。而香港碩穎集團2001年7月23日成立時(shí)，潘小燕、陳志成二人分別持有公司50%的股權。

2011年7月，碩穎數碼法定代表人從陳志成變更為虞跟娣。至2012年6月，陳志成再以1元港幣的價(jià)格將50%股權轉讓給潘小燕。

后經(jīng)數次股權變動(dòng)，潘小燕、張美燕通過(guò)碩穎集團、溫州恒力投資間接持有碩穎數碼54.17%、15.83%的股權，二人為婆媳關(guān)系。

截至目前，陳志成通過(guò)上海盈方微電子技術(shù)有限公司持有*ST盈方25.92%的股權，為上市公司實(shí)際控制人。

此外，*ST盈方現任副總兼財務(wù)總監趙海峰的履歷也顯示，此前曾擔任碩穎數碼副總裁。

對此仁智股份董秘陳昌文8日回應稱(chēng)，“本次交易前，仁智股份與交易對方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易完成后，標的公司將成為上市公司全資子公司。本次交易對價(jià)全部通過(guò)現金支付，交易對方在交易完成后不會(huì )持有上市公司股份。因此，本次交易不構成關(guān)聯(lián)交易，同時(shí)上市公司未來(lái)不會(huì )因為本次交易新增關(guān)聯(lián)交易事項?！?/p>

標的公司營(yíng)收下滑 現金流緊張

據北京商報報道，不管是定增方案還是現金收購方案，最終的目的都是為了解決仁智股份主營(yíng)虧損缺少盈利增長(cháng)點(diǎn)的問(wèn)題，而解決該問(wèn)題的關(guān)鍵則在于此次標的公司的質(zhì)地。

據碩穎數碼財務(wù)數據，標的公司在2014年、2015年和2016年1-9月分別實(shí)現營(yíng)業(yè)收入5.89億元、5.07億元和3.04億元，營(yíng)業(yè)收入規模呈現出下滑的態(tài)勢。標的公司在2014年、2015年和2016年1-9月實(shí)現歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為437萬(wàn)元、3339萬(wàn)元和4018萬(wàn)元，業(yè)績(jì)表現出連續上漲，看起來(lái)還不錯。

但是以2016年前三季度實(shí)現凈利潤4018萬(wàn)元計算，2016年要想達到7190萬(wàn)元的業(yè)績(jì)承諾，標的公司四季度就必須實(shí)現凈利潤3172萬(wàn)元。

對于四季度為何業(yè)績(jì)占比較大，公司也做出了解釋?zhuān)跋M電子產(chǎn)品具有季節性特征。歐美市場(chǎng)方面，主要的節日如感恩節、圣誕節等集中在四季度，因此各品牌商、零售商等一般在四季度集中備貨，以應對節日的購物熱潮。相較而言，每年一二季度需求較少，屬于行業(yè)淡季。因此，標的公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)存在季節性波動(dòng)風(fēng)險”。另一點(diǎn)需要注意的是，標的公司2016年相比于2015年雖然出現了業(yè)績(jì)增長(cháng)，但是業(yè)績(jì)增長(cháng)的原因則需要揣摩，因為目前標的公司審計還沒(méi)有完成，利潤表的細則還沒(méi)有公布，但是從已經(jīng)公布的簡(jiǎn)約資產(chǎn)負債表中可以看到，碩穎數碼2016年9月時(shí)賬面上的流動(dòng)負債相對于2015年末減少了1.79億元。

同時(shí)從標的公司簡(jiǎn)要現金流量表可以看到，碩穎數碼在2016年1-9月籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~為－1.06億元，兩者對比表明，碩穎數碼在2016年1-9月償還了大量債務(wù)，如此將大量減少公司的財務(wù)費用。