萬(wàn)科收購印力集團完成交割 留三大“謎團”

被收購的印力集團，前身是深國投商用置業(yè)有限公司，曾是深圳國資企業(yè)深圳國際信托投資有限公司(現更名華潤深國投)下屬企業(yè)。2013年11月，黑石成為其戰略投資者，購入深國投商置40%的股權。2015年2月，在完全卸下國資背景后，深國投商置更名為印力集團。

今年的8月21日，萬(wàn)科在港交所披露了收購印力集團的公告。收購公告稱(chēng)，萬(wàn)科將通過(guò)成立投資基金，以128.7億元收購印力集團96.55%股權以及MWREF公司。

而在收購完成后，萬(wàn)科主導的聯(lián)合收購體將持有印力 96.55%股權。黑石集團管理的房地產(chǎn)基金在轉讓大部分所持股權后，仍會(huì )保留少部分股權。

對于收購完成后印力集團在萬(wàn)科業(yè)務(wù)板塊中所處的地位，印力集團是否繼續保持獨立運營(yíng)，收購資金來(lái)源、信披是否充分、萬(wàn)科股東對收購看法等方面，昨日新京報記者向萬(wàn)科發(fā)送了采訪(fǎng)提綱，但截至發(fā)稿未獲回復。

易居研究院智庫中心研究總監嚴躍進(jìn)對新京報記者稱(chēng)，此類(lèi)收購，說(shuō)明萬(wàn)科在強化商業(yè)地產(chǎn)業(yè)務(wù)方面嘗試了“彎道超車(chē)”的模式。

“如果單純組建商業(yè)地產(chǎn)公司，這會(huì )耗費萬(wàn)科較大的資金和資源，而通過(guò)并購此類(lèi)商業(yè)地產(chǎn)公司，能夠促使萬(wàn)科商業(yè)地產(chǎn)項目快速形成。另外此類(lèi)收購也能夠強化和黑石方面的合作，進(jìn)而利好萬(wàn)科后續商業(yè)地產(chǎn)投資思路的開(kāi)拓。”嚴躍進(jìn)認為。

這起收購雖然已經(jīng)完成交割，但仍有諸多被外界質(zhì)疑的問(wèn)題，未得到萬(wàn)科及印力集團的回應。作為收購主導方的萬(wàn)科，除8月公告收購預案外，便未曾有過(guò)公開(kāi)的對外披露收購信息。

謎團1

是否是管理層應對股權之爭的“B計劃”？

早在萬(wàn)科披露收購預案前，市場(chǎng)上便有傳聞萬(wàn)科收購印力集團為萬(wàn)科管理層應對股權之中的“B計劃”。

今年7月上旬，有匿名人士向港交所遞交“爆料信”，稱(chēng)由萬(wàn)科總裁郁亮及執行副總裁張旭主導的萬(wàn)科管理層，正謀求透過(guò)收購黑石集團資產(chǎn)，以確保管理層控制權。

上述匿名信中的信息，與萬(wàn)科A8月21日公告內容高度吻合。更有媒體報道，黑石集團將把出售印力集團獲得的資金用于收購萬(wàn)科股份，以提高萬(wàn)科管理層在股權之爭中的話(huà)語(yǔ)權。

對此，在今年8月22日的萬(wàn)科中期業(yè)績(jì)發(fā)布會(huì )上，萬(wàn)科副總裁張旭表示，媒體報道所謂黑石收購萬(wàn)科股權或是參與增發(fā)，這些事情絕對沒(méi)有的。收購印力不存在給管理層準備退路或出走平臺的說(shuō)法。

嚴躍進(jìn)認為，收購印力除了萬(wàn)科業(yè)務(wù)轉型考量外，也有鞏固萬(wàn)科管理層地位圖謀，“此類(lèi)投資，將使得萬(wàn)科的業(yè)務(wù)更加復雜，或能夠構成其他投資者持股萬(wàn)科的新成本或壓力。”

謎團2

招商銀行在收購中扮演了什么角色？

在這起130億元的收購中，萬(wàn)科還主導設計了繁復的聯(lián)合收購體，架構多達5層，資金則來(lái)自于萬(wàn)科、招商銀行及兩名神秘投資人。

其中萬(wàn)科全資成立一有限合伙企業(yè)，與招商銀行共同出資成立有限合伙企業(yè)II，持有50%權益。該基金中還有一普通合伙企業(yè)，系萬(wàn)科與兩名神秘投資人共同出資成立，萬(wàn)科持有40%權益。

上述三家合伙企業(yè)再共同成立一家名為Vanke Rainbow Partnership.LP的合伙企業(yè)，由該企業(yè)設立子公司Vanke Rainbow具體執行收購事宜。

該聯(lián)合收購體早在今年7月15日便已成立，其中萬(wàn)科根據有限合伙協(xié)議擬出資5.83億美元(約人民幣38.89億元)，兩名神秘投資人則分別出資1.57億元、6.17億元。

最大的出資方來(lái)自招商銀行，收購公告稱(chēng)，萬(wàn)科與招商銀行同意就有關(guān)投資總額達人民幣90億元的投資事項進(jìn)行合作。

此后，網(wǎng)絡(luò )上便有消息稱(chēng)，招商銀行與萬(wàn)科8月21日簽訂90億元融資額度的協(xié)議，當日就開(kāi)出87億元的融資性保函，萬(wàn)科方面承擔年化6%的綜合成本。

6%的融資成本，遠高于萬(wàn)科發(fā)行企業(yè)債的利率。去年9月，萬(wàn)科曾以3.5%的利率成功發(fā)行50億元公司債。

嚴躍進(jìn)認為，萬(wàn)科此類(lèi)借款的成本屬于中上水平，相對發(fā)債等成本略顯高，但考慮到商業(yè)銀行借貸的手續或比較簡(jiǎn)便，尤其是可能給予一定的貸款額度，那么這個(gè)時(shí)候萬(wàn)科也會(huì )依賴(lài)此類(lèi)貸款模式。而發(fā)債本身流程相對多，或會(huì )影響此類(lèi)收購計劃。

實(shí)際上，即使不借款，萬(wàn)科也有充足的現金可以支付近130億元的收購款。萬(wàn)科三季報披露，截至9月底，公司持有的貨幣資金達到751.9億元。

謎團3

印力集團的資產(chǎn)狀況如何？

對于收購印力集團，萬(wàn)科董事會(huì )表示可以改善萬(wàn)科在商業(yè)物業(yè)領(lǐng)域的管理及經(jīng)營(yíng)能力，這與萬(wàn)科未來(lái)十年發(fā)展成為配套服務(wù)商的戰略一致。但印力集團的資產(chǎn)狀況究竟如何，至今也未見(jiàn)萬(wàn)科有對外披露。

印力集團官網(wǎng)則介紹，其目前在國內擁有30多個(gè)商業(yè)購物中心項目，產(chǎn)品線(xiàn)包括綜合體“印力中心”，購物中心系列“印象城”、“印象里”等。

印力集團2014年度總結報告數據顯示，截止到2014年底，印力集團洽談并購項目60個(gè)，其中2014年完成項目并購9個(gè)，合計物業(yè)總價(jià)值超過(guò)1000億元。

在今年8月萬(wàn)科收購印力集團公告后，新京報記者實(shí)地走訪(fǎng)了印力集團位于深圳、惠州等地的商業(yè)購物中心項目，發(fā)現兩地的商業(yè)購物中心處于當地繁華地段，商鋪客流量充足。

成立13年的印力集團，曾經(jīng)歷過(guò)多次股權更迭。2006年華潤集團曾以17.4億元收購當時(shí)還名為深國投商置的母公司深國投，間接控股深國投商置。但在2012年，華潤又以9.56億元價(jià)格，將其持有的深國投商置50%股權掛牌出售。