京華時(shí)報制圖 楊佳寧

給上市公司“炒殼”行為降溫正式落到實(shí)處。經(jīng)過(guò)近三個(gè)月的征求意見(jiàn)，上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法千呼萬(wàn)喚始出來(lái)。證監會(huì )新聞發(fā)言人鄧舸在昨天下午召開(kāi)的例行發(fā)布會(huì )上宣布，《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》于9月9日正式發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。新規旨在扎緊制度與標準的“籬笆”，給“炒殼”降溫，促進(jìn)市場(chǎng)估值體系的理性修復。

□政策發(fā)布

新重組辦法有三大亮點(diǎn)

為貫徹落實(shí)“依法監管、從嚴監管、全面監管”理念，進(jìn)一步規范重組上市行為，《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》(簡(jiǎn)稱(chēng)《重組辦法》)于9月9日正式發(fā)布。

據了解，此次重組辦法的主要修改內容有三大亮點(diǎn)。

首先，完善重組上市認定標準。參照成熟市場(chǎng)經(jīng)驗，細化關(guān)于上市公司“控制權變更”的認定標準，完善關(guān)于購買(mǎi)資產(chǎn)規模的判斷指標，明確累計首次原則的期限為60個(gè)月。

需說(shuō)明的是，60個(gè)月期限不適用于創(chuàng )業(yè)板上市公司重組，也不適用于購買(mǎi)的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng )業(yè)投資等特定行業(yè)的情況，這兩類(lèi)情況仍須按原口徑累計。

其次，完善配套監管措施，抑制投機“炒殼”。取消重組上市的配套融資，提高對重組方的實(shí)力要求，延長(cháng)相關(guān)股東的股份鎖定期，遏制短期投機和概念炒作。

第三，按照全面監管的原則，強化上市公司和中介機構責任，加大問(wèn)責力度。

■關(guān)注焦點(diǎn)

征求意見(jiàn)現三大爭議

據了解，《重組辦法》自6月17日起公開(kāi)征求意見(jiàn)，征求意見(jiàn)期間，市場(chǎng)各方爭議主要集中在“凈利潤”認定指標、重組上市認定的兜底條款、相關(guān)方鎖定期等三個(gè)方面。

1.關(guān)于“凈利潤”認定指標

有意見(jiàn)提出，對于虧損、微利的上市公司過(guò)于嚴格，建議取消。

而證監會(huì )考慮到取消“凈利潤”指標，將不能有效抑制虧損、微利上市公司“保殼”、“養殼”現象，會(huì )加劇僵尸企業(yè)“僵而不死”，削弱退市制度“剛性”，《重組辦法》中保留了現有認定指標。

2.關(guān)于兜底條款

有意見(jiàn)提出，此類(lèi)條款缺少細化、量化標準，建議刪除。

而事實(shí)上，考慮到此類(lèi)條款有助于應對監管實(shí)踐的復雜性，類(lèi)似條款在其他證券監管規章中也有使用，并且，可以通過(guò)提交并購重組委審議等相關(guān)安排，確保執行中的程序公正，因此，《重組辦法》保留了認定重組上市的兜底條款并做了進(jìn)一步完善。

3.關(guān)于股份鎖定期

有意見(jiàn)提出，要求新進(jìn)大股東鎖定36個(gè)月，時(shí)限偏短;也有意見(jiàn)提出，對新進(jìn)小股東鎖定24個(gè)月，期限過(guò)長(cháng)。

經(jīng)研究，鑒于延長(cháng)相關(guān)股東鎖定期是本次加強重組上市監管、遏制短期炒作的重要手段，征求意見(jiàn)前已從平衡各方利益的角度多次論證，因此，《重組辦法》沒(méi)有改動(dòng)。

另有意見(jiàn)提出，征求意見(jiàn)稿對上市公司原控股股東、原實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人在交易過(guò)程中向其他特定對象轉讓股份的鎖定期未作明確，易導致監管漏洞。

經(jīng)證監會(huì )研究，為防止上述主體通過(guò)向其他特定對象轉讓股份規避限售義務(wù)，《重組辦法》進(jìn)一步明確：“在交易過(guò)程中從該等主體直接或間接受讓該上市公司股份的特定對象”，也應當公開(kāi)承諾36個(gè)月內不轉讓。

■權威解讀

扎緊制度的“籬笆”

對于此次重組辦法的發(fā)布意義，證監會(huì )新聞發(fā)言人鄧舸表示，本次修改，旨在扎緊制度與標準的“籬笆”，給“炒殼”降溫，促進(jìn)市場(chǎng)估值體系的理性修復，繼續支持通過(guò)并購重組提升上市公司質(zhì)量，引導更多資金投向實(shí)體經(jīng)濟。

鄧舸強調，相關(guān)信息披露內容與格式準則也在配套修訂，將陸續公布實(shí)施。各項新規施行后，證監會(huì )將繼續完善全流程監管機制，進(jìn)一步規范重組上市行為，遏制虛假重組、“忽悠式”重組，促進(jìn)資本市場(chǎng)并購重組更好地提升上市公司質(zhì)量、服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟發(fā)展。

□其他發(fā)布

宏信證券財富證券 新三板開(kāi)戶(hù)遭叫停

證監會(huì )昨天還通報了對宏信證券、財富證券采取行政監管措施的處罰通知。

據了解，2016年3月至5月，證監會(huì )開(kāi)展了主辦券商執行投資者適當性管理情況的專(zhuān)項核查，涉及全部從事全國股轉系統開(kāi)戶(hù)業(yè)務(wù)的90家主辦券商、近4年的全部開(kāi)戶(hù)信息、12萬(wàn)個(gè)合格投資者賬戶(hù)。

經(jīng)查發(fā)現，部分主辦券商存在執行全國股轉系統投資者適當性管理不到位的情況。其中，宏信證券、財富證券存在未能?chē)栏駡绦幸幎?，為大量不符合標準的投資者開(kāi)通了全國股轉系統交易權限，投資者風(fēng)險評估管理存在漏洞。不僅如此，且未在證監會(huì )開(kāi)展檢查時(shí)如實(shí)報告相關(guān)問(wèn)題。

依據《證券公司監督管理條例》等有關(guān)規定，證監會(huì )昨天對宏信證券、財富證券采取責令限期改正并暫停在全國股轉系統新開(kāi)客戶(hù)交易權限業(yè)務(wù)6個(gè)月的行政監管措施。

證監會(huì )新聞發(fā)言人鄧舸表示，投資者適當性管理制度是全國股轉系統重要基礎性制度，各主辦券商務(wù)必加強事前審查和后續評估工作，不得為不符合規定的投資者開(kāi)戶(hù)。證監會(huì )將繼續認真落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉讓系統有關(guān)問(wèn)題的決定》，嚴格監管，對投資者適當性管理執行不到位、內部控制和合規管理不完善的主辦券商，依法從嚴查處，促進(jìn)全國股轉系統健康穩定發(fā)展。

湘財證券客戶(hù)經(jīng)理 違法買(mǎi)賣(mài)股票遭罰沒(méi)4288萬(wàn)

近日，證券從業(yè)人員違法買(mǎi)賣(mài)股票再次被證監會(huì )抓了典型。而此次，證監會(huì )下狠手，不僅下發(fā)了逾4000萬(wàn)的罰單，還作出了5年市場(chǎng)禁入的處罰。

據了解，2009年10月10日至2014年10月25日期間，管祖慶擔任湘財證券股份有限公司北京首體南路營(yíng)業(yè)部客戶(hù)經(jīng)理。在從業(yè)期間，利用職務(wù)之便，管祖慶用他人證券賬戶(hù)交易股票，賣(mài)出股票盈利約1070萬(wàn)元，另有部分股票尚未賣(mài)出。

證監會(huì )表示，管祖慶的上述行為違反了《證券法》第43條規定，依據《證券法》第199條規定，證監會(huì )決定，對管祖慶沒(méi)收違法所得約1070萬(wàn)元，并處以約3218萬(wàn)元罰款。

這還不算最狠，除了以上逾4000萬(wàn)的罰沒(méi)金額之外，證監會(huì )還責令管祖慶依法處理非法持有的剩余股票，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得3倍的罰款;如無(wú)違法所得，按其買(mǎi)入該部分股票的實(shí)際成本，處以等額罰款。

同時(shí)，依據《證券法》第233條和《證券市場(chǎng)禁入規定》相關(guān)規定，對管祖慶采取5年證券市場(chǎng)禁入措施。

證監會(huì )強調，上述行為違反了證券法律法規，破壞了市場(chǎng)秩序，必須堅決予以打擊。證監會(huì )將持續保持監管執法高壓態(tài)勢，對中介機構、證券從業(yè)人員等各類(lèi)資本市場(chǎng)違法違規行為予以嚴厲懲處，切實(shí)保護廣大投資者的合法權益。