【大股東增持遭遇爆倉 證監會(huì )：減持時(shí)不受新規限制】對于如何協(xié)調上市公司大股東在遵守資管計劃合同約定的同時(shí)又不違反減持規定的問(wèn)題，證監會(huì )新聞發(fā)言人張曉軍1月22日表示，上市公司大股東通過(guò)證券公司、基金管理公司定向資產(chǎn)管理等方式自二級市場(chǎng)買(mǎi)入股份，減持時(shí)不受《減持規定》有關(guān)減持比例等限制。(澎湃新聞)

近期A(yíng)股大跌，一些上市公司大股東為增持所設立的資管計劃遭遇爆倉危機。

對于如何協(xié)調上市公司大股東在遵守資管計劃合同約定的同時(shí)又不違反減持規定的問(wèn)題，證監會(huì )新聞發(fā)言人張曉軍1月22日表示，上市公司大股東通過(guò)證券公司、基金管理公司定向資產(chǎn)管理等方式自二級市場(chǎng)買(mǎi)入股份，減持時(shí)不受《減持規定》有關(guān)減持比例等限制。

此前的1月18日，金洲管道(002443)率先爆出大股東增持未滿(mǎn)月即瀕臨爆倉；當日晚間，慧球科技(600556)公也發(fā)布告稱(chēng)公司實(shí)際控制人顧國平一只資產(chǎn)調管理計劃已被迫平倉。

好在金洲管道第一大股東金洲集團“不差錢(qián)”，2015年來(lái)，金洲集團及其子公司通過(guò)減持，套現了資金就高達逾10億元。金洲集團表示，將采取積極措施，籌措資金進(jìn)行補倉，使得產(chǎn)品單位凈值不低于預警線(xiàn)，以保證持有公司股權的穩定性，并在實(shí)施相關(guān)措施后盡快復牌。

而慧球科技則沒(méi)有那么幸運。1月20日，慧球科技再次公告，顧國平為防止再遭強平，對另一只低于止損線(xiàn)的華安匯增3號資管計劃補倉，追加了2000萬(wàn)元保證金。

金洲集團和慧球科技目前仍在停牌中。

去年股市波動(dòng)期間，證監會(huì )發(fā)文鼓勵大股東增持。數據統計顯示，2015年7月1日至12月15日，A股上市公司獲大股東增持的市值合計超過(guò)3000億元。

但在大股東通過(guò)借道資管計劃增持護盤(pán)的背后，也埋下了相應的杠桿危機。此前，國金證券統計了2015四季度至今高管增持股票情況。數據顯示，目前共有120只股票最新價(jià)跌破高管的增持價(jià)格。

因此，如何在減持新規與遵守資管計劃合同約定中取得平衡顯得尤為重要。

1月22日，張曉軍強調，大股東減持其通過(guò)二級市場(chǎng)買(mǎi)入的上市公司股份的不適用減持新規，不過(guò)，上市公司大股東減持股份，不得違反《證券法》有關(guān)短線(xiàn)交易的禁止性規定。

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證監會(huì )回應市場(chǎng)熱點(diǎn)問(wèn)題：大股東減持不得違反《證券法》禁止性規定

針對近期部分上市公司大股東增持資管計劃依照合同約定被“止損強平”，與《證券法》關(guān)于大股東減持股份的有關(guān)規定，以及證監會(huì )新規明確3個(gè)月內通過(guò)二級市場(chǎng)減持不超過(guò)1%可能存在不符的情況，證監會(huì )新聞發(fā)言人張曉軍昨日回應表示，依據證監會(huì )出臺的減持新規，通過(guò)二級市場(chǎng)買(mǎi)入的上市公司股份，不適用3個(gè)月減持不超1%的限制，但是，上市公司大股東減持股份，不得違反《證券法》有關(guān)短線(xiàn)交易的禁止性規定。

與此同時(shí)，張曉軍還對市場(chǎng)關(guān)心的IPO過(guò)程中涉嫌違法違規由保薦機構先行賠付的制度安排，以及全國中小企業(yè)股份轉讓系統(下稱(chēng)“全國股轉系統”)正在建設掛牌公司轉讓意向平臺的情況進(jìn)行了介紹。

大股東減持須遵守《證券法》

2015年股市異常波動(dòng)期間，一些上市公司通過(guò)設立資管計劃進(jìn)行增持，相關(guān)資管計劃為保障優(yōu)先級資金設立了止損條款，隨著(zhù)今年年初股票下跌，個(gè)別公司如慧球科技的資管計劃出現平倉情況。

上述資管計劃平倉雖為依據資管計劃合同而進(jìn)行的操作，但也有部分觀(guān)點(diǎn)認為，這與《證券法》有關(guān)條款，以及證監會(huì )發(fā)布的上市公司大股東減持新規存在不相符的情況。

《證券法》第三章第四十七條明確規定，“上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買(mǎi)入后六個(gè)月內賣(mài)出，或者在賣(mài)出后六個(gè)月內又買(mǎi)入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì )應當收回其所得收益?！?/p>

與此同時(shí)，證監會(huì )近期發(fā)布的《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》(證監會(huì )公告 [2016]1號，下稱(chēng)《減持規定》)規定，大股東3個(gè)月之內通過(guò)二級市場(chǎng)減持比例累計不得超過(guò)1%。

就上述規定如何協(xié)調的問(wèn)題，張曉軍回應稱(chēng)，根據《減持規定》，大股東減持其通過(guò)二級市場(chǎng)買(mǎi)入的上市公司股份，不適用本規定。據此，如股市異常波動(dòng)期間，上市公司大股東通過(guò)證券公司、基金管理公司定向資產(chǎn)管理等方式自二級市場(chǎng)買(mǎi)入股份，減持時(shí)也不受《減持規定》有關(guān)減持比例等的限制。

張曉軍同時(shí)強調，上市公司大股東減持股份，不得違反《證券法》有關(guān)短線(xiàn)交易的禁止性規定。

中證協(xié)將制定規則明確先行賠付安排

1月份開(kāi)始實(shí)施的IPO新政中，《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說(shuō)明書(shū)(2015年修訂)》明確，保薦人承諾因其為發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。

針對媒體對保薦機構的先行賠付機制相關(guān)細則何時(shí)出臺的關(guān)切，張曉軍介紹稱(chēng)，2015年11月重啟新股發(fā)行時(shí)，證監會(huì )對新股發(fā)行制度進(jìn)行了完善，簡(jiǎn)化了發(fā)行條件，突出了審核重點(diǎn)，同時(shí)對保薦機構自行承諾先行賠付作了安排，目的在于有效落實(shí)中介機構責任，遏制欺詐發(fā)行行為，強化對投資者的保護。

他表示，先行賠付本質(zhì)上是一種便利投資者獲得經(jīng)濟賠償的替代性制度安排，對于投資者因欺詐發(fā)行等嚴重違法行為而遭受的損失，由承擔保薦責任的保薦機構基于其事先的自律承諾先行賠付投資者，并相應取得向發(fā)行人依法追償的權利。這一制度安排，有萬(wàn)福生科等案例行之有效的實(shí)踐經(jīng)驗可以借鑒，是基于我國市場(chǎng)目前的法治和誠信環(huán)境，有效落實(shí)投資者權益保護的有益探索。

據其透露，下一步，基于先行賠付的自律措施定位，按程序將由中國證券業(yè)協(xié)會(huì )制定專(zhuān)門(mén)的制度規則，明確先行賠付的條件、標準和程序等具體規則。

新三板掛牌公司轉讓意向平臺2月上線(xiàn)

就媒體關(guān)于現存場(chǎng)外機構和互聯(lián)網(wǎng)平臺開(kāi)展新三板掛牌公司股票轉讓和發(fā)行活動(dòng)的合法性問(wèn)題，張曉軍表示，全國股轉系統是掛牌公司股票公開(kāi)轉讓的唯一合法平臺，投資者不要參與任何場(chǎng)外機構、互聯(lián)網(wǎng)平臺開(kāi)展的掛牌公司股票轉讓和股票發(fā)行等活動(dòng)，防止自身權益受損。

張曉軍說(shuō)，根據《非上市公眾公司監督管理辦法》和《全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》，全國股轉系統是掛牌公司股票公開(kāi)轉讓(含發(fā)布掛牌公司股票買(mǎi)賣(mài)意向信息)的唯一合法平臺，其他任何市場(chǎng)機構不得組織該類(lèi)交易行為和股票買(mǎi)賣(mài)意向信息的發(fā)布。

“在此提醒市場(chǎng)投資者，應通過(guò)全國股轉系統進(jìn)行掛牌公司股票轉讓?zhuān)灰獏⑴c任何場(chǎng)外機構、互聯(lián)網(wǎng)平臺開(kāi)展的掛牌公司股票轉讓和股票發(fā)行等活動(dòng)，防止自身權益受到損害?！?/p>

他表示，掛牌公司也應嚴格遵守法律法規，規范履行信息披露義務(wù)，公開(kāi)披露的信息應第一時(shí)間在全國股轉系統指定平臺(www.neeq.com.cn)發(fā)布，不得通過(guò)任何場(chǎng)外信息平臺公開(kāi)發(fā)布定向發(fā)行信息。主辦券商等中介機構應督導掛牌公司規范履行信息披露義務(wù)，不得通過(guò)場(chǎng)外信息平臺等網(wǎng)絡(luò )形式，向不特定對象發(fā)布定向發(fā)行信息或在不特定對象中尋找定向發(fā)行潛在認購者。

“中國證監會(huì )、全國股轉系統將加大日常監控和查處力度，一經(jīng)發(fā)現違法違規情形將作出嚴肅處理?！睆垥攒娬f(shuō)。

另?yè)私?，全國股轉系統正在建設掛牌公司轉讓意向平臺，該平臺可為交易用戶(hù)提供掛牌公司股票轉讓意向信息的發(fā)布、修改和刪除等服務(wù)，為注冊用戶(hù)提供轉讓意向信息查詢(xún)服務(wù)。建設這一平臺意在更好地滿(mǎn)足投資者轉讓需求，方便投資者發(fā)布轉讓意向信息，降低轉讓意向信息搜尋成本，維護市場(chǎng)秩序。

目前該平臺已完成設計開(kāi)發(fā)和性能測試，后續將加快推進(jìn)上線(xiàn)測試等工作，預計將于2016年2月份正式上線(xiàn)運行。(來(lái)源：上海證券報)