10月22日，銀座集團股份有限公司公布了發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案(修訂稿).

10月22日，銀座集團股份有限公司公布了發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案(修訂稿).

據公告，本次重組方案為銀座股份向其法人股東銀座商城、山東世貿中心及關(guān)聯(lián)方魯商集團發(fā)行股份購買(mǎi)其持有的零售業(yè)務(wù)相關(guān)股權和資產(chǎn)。

其中包括向其法人股東銀座商城發(fā)行股份購買(mǎi)其持有的銀座商城總部相關(guān)零售業(yè)務(wù)資產(chǎn)；向銀座商城、山東世貿中心及魯商集團發(fā)行股份購買(mǎi)其所持有的銀座商城17家子公司100%股權及銀座商城子公司臨沂居易置業(yè)98%股權，交易完成后上市公司將持有該等子公司100%股權；向山東世貿中心購買(mǎi)位于濟南市濼源大街66號房屋及坐落土地的使用權和相關(guān)物業(yè)設備；同時(shí)發(fā)行股份募集配套資金。

上述擬注入標的資產(chǎn)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為21.99億元(模擬未審數)，預估值為34.20億元，預估增值12.21億元，增值率55.53%，而注入資產(chǎn)的評估基準日為2014年12月31日。

公告顯示，上述股權和資產(chǎn)將全部以發(fā)行股份形式支付。發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)上，發(fā)行對象為上市公司法人股東銀座商城、山東世貿中心及關(guān)聯(lián)方魯商集團，發(fā)行的股份為境內上市人民幣普通股(A股)，每股面值為1.00元。

根據本次交易預估值34.20億元測算，本次向交易對象發(fā)行的股票數量預計為44,409.25萬(wàn)股。最終的發(fā)行數量將以擬購買(mǎi)資產(chǎn)成交價(jià)為依據，由公司董事會(huì )提請股東大會(huì )審議批準后確定。

此外，銀座股份還擬向特定對象非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，擬募集配套資金總額不超過(guò)14.87億元，預計不超過(guò)擬購買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格的43.50%。

銀座股份表示，募集配套資金以發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)為前提條件，但募集配套資金的成功與否并不影響本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的實(shí)施。

而對于此次募資的用途，銀座股份于公告中指出，募集的配套資金扣除發(fā)行費用后，擬用于銀座商城棗莊店項目、臨沂魯商中心項目、支付本次重組的中介機構費用以及補充標的資產(chǎn)營(yíng)運資金，提高本次資產(chǎn)重組的績(jì)效。

另根據預評估值，本次交易中擬購買(mǎi)資產(chǎn)凈額為21.99億元，占銀座股份最近一個(gè)會(huì )計年度(2014年)經(jīng)審計的合并財務(wù)會(huì )計報告期末資產(chǎn)凈額(32.59億元)的比例超過(guò)50%，且超過(guò)5,000萬(wàn)元，因此此次交易構成重組。

而在重組完成后，銀座股份控股股東將由商業(yè)集團變更為其控股子公司銀座商城，公司實(shí)際控制人仍為山東省國資委。標的公司將成為上市公司的子公司，標的資產(chǎn)將為上市公司所有。

至于此次交易對公司產(chǎn)生的影響，銀座股份方面表示，重組完成后，商業(yè)集團所控制的銀座商城旗下零售業(yè)務(wù)進(jìn)一步整合到上市公司，零售業(yè)務(wù)集中度進(jìn)一步得到提高，相關(guān)業(yè)務(wù)的整合程度和上市公司業(yè)務(wù)的獨立性繼續得到增強。本次重組收購不會(huì )產(chǎn)生新的同業(yè)競爭。

其實(shí)，在本次重組前，銀座股份控股股東商業(yè)集團自2003年來(lái)曾出具避免同業(yè)競爭的承諾函，承諾未來(lái)商業(yè)零售業(yè)務(wù)的發(fā)展規劃將以上市公司為主導，并將上市公司作為未來(lái)整合商業(yè)集團所控制的商業(yè)零售業(yè)務(wù)資源的唯一主體。

2012年11月15日，銀座商城與上市公司簽署了《委托經(jīng)營(yíng)管理協(xié)議》，約定由上市公司受托管理銀座商城零售門(mén)店及該協(xié)議簽署后銀座商城新開(kāi)零售門(mén)店。

2014年公司出具承諾函，承諾在《委托經(jīng)營(yíng)管理協(xié)議》所約定的托管期內或托管期結束后兩年內，商業(yè)集團將所控制的除上市公司外符合條件的商業(yè)零售業(yè)務(wù)全部納入上市公司，如上述交易未能經(jīng)上市公司股東大會(huì )審議通過(guò)或未能獲得相關(guān)監管部門(mén)的批準，則該等商業(yè)零售業(yè)務(wù)將繼續由本公司實(shí)施托管或轉讓給第三方，以避免損害上市公司利益。