由于集團公司沒(méi)有改制，國有控股的上市公司都是二級公司或三級公司，為適應上市要求，采取資產(chǎn)包裝上市的辦法，人為制造了大量的關(guān)聯(lián)交易。提出集團公司整體上市，就可能從根本上解決歷史遺留問(wèn)題，減少關(guān)聯(lián)交易，也有利于資本市場(chǎng)的規范。

集團層面公司制改革

企業(yè)觀(guān)察報：為什么《指導意見(jiàn)》要強調“加大集團層面公司制改革力度，有條件的實(shí)現集團整體上市”，如何理解這一政策指向？

周放生：“集團層面公司制改革”文字表述不夠準確，集團不是法人，是法人的集合體。集團公司是法人，是集團的一級企業(yè)即母公司。應該表述為“集團公司層面改制”。想表達的意思還是清楚的，就是集團公司要改制為股權多元化，競爭性領(lǐng)域的集團公司可以改制成為混合所有制。過(guò)去的改制，主要集中在集團的二級、三級企業(yè)，集團一級企業(yè)絕大多數沒(méi)有改制，甚至有些一級企業(yè)還是按照企業(yè)法人登記的，至今連公司制企業(yè)都不是。推進(jìn)集團一級企業(yè)改制，意義重大?！吨笇б庖?jiàn)》要求集團一級企業(yè)改制，是一個(gè)重大突破。

此前，由于集團公司沒(méi)有改制，國有控股的上市公司都是二級公司或三級公司，為適應上市要求，采取資產(chǎn)包裝上市的辦法，人為制造了大量的關(guān)聯(lián)交易。提出集團公司整體上市，就可能從根本上解決歷史遺留問(wèn)題，減少關(guān)聯(lián)交易，也有利于資本市場(chǎng)的規范。

王成饒：多數企業(yè)集團對子企業(yè)推進(jìn)股權多元化或不同所有制混合的改革是有積極性的，但集團層面推進(jìn)混合所有制的改革則緩慢，原因在于，一是集團的資產(chǎn)盤(pán)子大、產(chǎn)業(yè)布局雜，非公資本或因實(shí)力不足，或因投資效益不高不愿意進(jìn)入；二是部分集團優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市后，剝離出大量低效、無(wú)效資產(chǎn)和歷史包袱在集團沉淀，無(wú)人愿為此買(mǎi)單；三是部分集團要承擔政府的特定功能，資本效率不高，滿(mǎn)足不了資本合理的回報要求。

《指導意見(jiàn)》強調“加大集團層面公司制改革力度”，表明改革的目光已經(jīng)聚焦到歷史遺留問(wèn)題和不留死角上。有利于促進(jìn)集團法人治理進(jìn)程的加快，促進(jìn)沉淀資產(chǎn)和低效資產(chǎn)的盤(pán)活、處置，促進(jìn)集團下決心關(guān)掉“雜貨店”，收縮行業(yè)布局，將資產(chǎn)、資源向主業(yè)集中。

要達到這一目標，需要配套出臺更為具體的實(shí)施方案，并且涉及一些政策和法規的改變。特別是一些歷史遺留問(wèn)題，如果沒(méi)有新規出臺，沒(méi)有保障措施，任何一個(gè)管理者都不愿意打開(kāi)這個(gè)“潘多拉的盒子”，只能任由這部分資產(chǎn)“冰棍化成水”。

向“管資本”轉變

企業(yè)觀(guān)察報：《指導意見(jiàn)》提出，以管資本為主改革國有資本授權經(jīng)營(yíng)體制。改組組建國有資本投資運營(yíng)公司，國有資產(chǎn)監管機構履行出資人職責，如何理解國資委從“管人管事管資產(chǎn)”向“管資本”轉變？

彭建國：“管資本為主”的國資監管體制總體上不是淡馬錫模式。我國“管資本為主”的國資監管體制還是主要由專(zhuān)門(mén)的特設機構作為國有資產(chǎn)出資人代表來(lái)監管?chē)匈Y產(chǎn)。

“管資本為主”的國資監管體制總體上不是三層框架。在“管資本為主”的國資監管體制中，要充分發(fā)揮國有資本投資、運營(yíng)公司的平臺作用。國有資本投資公司應定位于國家戰略產(chǎn)業(yè)培育平臺、特殊領(lǐng)域產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)平臺，國有資本運營(yíng)公司應定位于國有資本整合平臺、國有股權管理平臺。但國有資本投資、運營(yíng)公司本質(zhì)上還是企業(yè)，并不是國有資產(chǎn)監管機構。改建或組建的國有資本投資、運營(yíng)公司并不是要在現有中央企業(yè)中新增加的一個(gè)中間管理層級，而只是一個(gè)國有資本運作平臺企業(yè)。

周放生：目前的國有資產(chǎn)監管體系包括兩個(gè)層次，即“國有資產(chǎn)監管機構——國有企業(yè)”。未來(lái)的國有資產(chǎn)監管體系將變?yōu)槿齻€(gè)層次：國有資產(chǎn)監管機構——國有資本投資、運營(yíng)公司——國有資本，中間增加了國有資本投資、運營(yíng)公司，且最后層次從國有企業(yè)變成國有資本，體現了從以管企業(yè)為主向管資本為主的轉變。當然，也可以有少量的企業(yè)由國有資產(chǎn)監督管理機構直接監管。

國有資本投資、運營(yíng)公司是按照公司法登記的民事主體，承擔民事責任。國有資產(chǎn)監管機構是政府的特設機構，雖然都能履行出資人職責，但法律責任有根本的不同。國有資本投資、運營(yíng)公司可以直接作為國有上市公司的股東，并可以和其他性質(zhì)的資本一樣成為資本市場(chǎng)化運作的專(zhuān)業(yè)平臺。專(zhuān)業(yè)平臺就是可以依法自主使用市場(chǎng)上各種合法的資本運作工具、方式，風(fēng)險自擔。由此，國有資本投資、運營(yíng)公司的舞臺市場(chǎng)化程度大大提高，這是國有資產(chǎn)監管機構無(wú)法做到的。

“開(kāi)展政府直接授權國有資本投資、運營(yíng)公司履行出資人職責的試點(diǎn)”。新加坡的淡馬錫公司就屬于這種類(lèi)型。新加坡政府直接授權淡馬錫公司對授權范圍內的國有資本履行出資人的職責。匈牙利國家控股公司也屬于這種類(lèi)型。

一些地方市級政府所屬的經(jīng)營(yíng)性國有資產(chǎn)，數額不大，就不必要搞三個(gè)層次，市政府直接授權國有資本投資、運營(yíng)公司履行出資人職責，仍然是兩個(gè)層次。

王成饒：國資委成立至今，完成了由政府多頭監管向特設機構監管的轉變，現在又要向“資本家”的角色轉變，這個(gè)難度比第一次轉變更大，是一個(gè)大膽的改革和嘗試。

有人認為這是新加坡淡馬錫的模式，這是誤讀。無(wú)論是從經(jīng)濟體量、產(chǎn)業(yè)體系、地理跨度、人口規模哪個(gè)指標來(lái)考量，新加坡也只是中國的省一級的規模。中國面臨經(jīng)濟問(wèn)題的復雜性、內部活力和社會(huì )穩定性要求、國際關(guān)系中的主導地位遠非新加坡可比。但借鑒和吸取他人之長(cháng)又是“中國特色”常在的特點(diǎn)，所以與淡馬錫模式有形似但神不似的方面。

管資本是挑戰極大的任務(wù)。資產(chǎn)管理機構通行的管理人20%的增量激勵分紅權，與現行的薪酬機制也發(fā)生沖突，管理人激勵制度如何設計？委任制干部委任到資產(chǎn)管理公司還是委任到企業(yè)？如果委任到資管公司下的企業(yè)，又如何尊重資管公司的法人權利？

這種“先有兒子，后有老子”的體制，常常導致資本管理公司的權威性嚴重不足，資本形態(tài)的多樣化選擇、資本高流動(dòng)性要求、資產(chǎn)結構的優(yōu)化、兼并重組等一系列目標如何實(shí)現，都是需要有系列化的應對之策。

“管資本”實(shí)踐操作

企業(yè)觀(guān)察報：“管資本”在實(shí)踐上如何操作？

梁軍：針對國資委從“管人管事管資產(chǎn)”向“管資本”轉變問(wèn)題，社會(huì )上有許多不準確的解讀。這次以《指導意見(jiàn)》的規格進(jìn)行系統闡述，意義重大?？梢钥吹?，轉變后對國資監管的意義和作用不是弱化了，反而是大大加強了。這里有許多亮點(diǎn)，具體表現為：

1。強調國資監管的依法性。這個(gè)“法”，按順序就是先《公司法》，后《企業(yè)國有資產(chǎn)法》，再到《國有資產(chǎn)監督管理暫行條例》。這幾個(gè)“法”(含政府法規)的要義，就是將國有企業(yè)視為同一法理體系之下的“普通企業(yè)”，尤其是非全資國有企業(yè)，都是以所投入的資本為依據，按照統一的法律規則，按照公司章程約定，行使有限度的權利，享有有限度的權益。這既約束了政府對國企經(jīng)營(yíng)事務(wù)的不正常干預，也為國企剝離了所負擔的不正常的職能?，F實(shí)中的國資監管機構，承擔了大量本應由政府其他部門(mén)承擔的公共管理職能，這既干擾了國資監管機構的正常履職功能和精力，也使企業(yè)無(wú)所適從?！吨笇б庖?jiàn)》有一處亮點(diǎn)，即“將配合承擔的公共管理職能歸位于相關(guān)政府部門(mén)和單位”。由此，國資監管機構的定位得到中央層面的再次界定，其監管精力、資源配置、監管效率都將得到提升。

2。組建國有資本投資運營(yíng)公司，是為了更有效地提升國資監管機構的監管能力。因為投資運營(yíng)公司定位在國資監管機構授權范圍之下的“市場(chǎng)化專(zhuān)業(yè)平臺”，而且明確由國資監管機構履行對其出資人的職責。這與市場(chǎng)一般理解的出資人監管權力的轉移相去甚遠。有了投資運營(yíng)公司部分地(而不是全部)代理行使出資人的職責，再輔之以“權責對應”的股東職責，使國資監管機構的監管、投資、運營(yíng)更加游刃有余、得心應手。

3。通過(guò)投資運營(yíng)公司來(lái)推動(dòng)資本流動(dòng)和合理配置，有兩處亮點(diǎn)：一是“清理退出一批、重組整合一批、創(chuàng )新發(fā)展一批國有企業(yè)”。關(guān)鍵在最后一句。這一目標的提法完全符合中央對做強做優(yōu)做大國企的總體要求，也是投資運營(yíng)公司的核心任務(wù)。二是“變現的國有資本用于更需要的領(lǐng)域和行業(yè)”。此前社會(huì )輿論提議，將國有資本大量變現，用于公共服務(wù)領(lǐng)域的投入，或償還地方債?！吨笇б庖?jiàn)》這一提法，強調的是國有資本形態(tài)的轉換和向重要關(guān)鍵領(lǐng)域的流動(dòng)，總量不減少，發(fā)展再增加。

彭建國：將來(lái)的中央企業(yè)在集團公司層面通過(guò)分類(lèi)改革、發(fā)展與調整后可以變成三種類(lèi)型企業(yè)：第一，公益類(lèi)企業(yè)精簡(jiǎn)后主業(yè)可以保留為主要提供社會(huì )公益服務(wù)的功能性實(shí)業(yè)公司；第二，關(guān)系國家安全和國家戰略的商業(yè)類(lèi)企業(yè)可以改組為國有資本投資公司；第三，充分競爭的商業(yè)類(lèi)企業(yè)可以改組為國有資本運營(yíng)公司。此外，根據培育國家戰略產(chǎn)業(yè)、優(yōu)化國有經(jīng)濟布局結構、承擔參股企業(yè)股權管理以及推進(jìn)國有資產(chǎn)集中監管的需要，可以新建一些國有資本投資、運營(yíng)公司，打造國有資本經(jīng)營(yíng)管理平臺。無(wú)論是改建還是新建，這些國有資本投資、運營(yíng)公司以及實(shí)業(yè)公司，都依然是由國資監管機構直接監管，所以還是兩層架構。再次，出資人代表職能與監管職能內在統一、不可分割。

李錦：以管資本為主加強國有資產(chǎn)監管，預示國有資產(chǎn)監管機構將更多扮演“裁判員”的角色，而不是“領(lǐng)隊”的角色，不再過(guò)多干預企業(yè)經(jīng)營(yíng)的事務(wù)。

《指導意見(jiàn)》按照以管企業(yè)為主向以管資本為主轉變的要求，在從“管人管事管資產(chǎn)”向“管資本”轉變問(wèn)題上，提出了3243工作計劃，即三層架構，兩個(gè)“清單”，四項任務(wù) ，“三歸位”。

三層架構，即從原來(lái)的兩層結構轉向三層結構：國有資產(chǎn)監管機構——國有資本投資運營(yíng)公司——企業(yè)。這樣的架構強調了資本管理的分層機制，一層是國資委，另一層是資本投資和運營(yíng)公司，一層是企業(yè)。

《指導意見(jiàn)》建立監管權力清單和責任清單，重點(diǎn)管好國有資本布局、規范資本運作、提高資本回報、維護資本安全。接著(zhù)提出將依法應由企業(yè)自主經(jīng)營(yíng)決策的事項歸位于企業(yè)，將延伸到子企業(yè)的管理事項原則上歸位于一級企業(yè)，將配合承擔的公共管理職能歸位于相關(guān)政府部門(mén)和單位，兩個(gè)“清單”，四項任務(wù) ，“三歸位”部署十分具體到位?？梢苑Q(chēng)為3243工作計劃。

“三因、三宜、三不”

企業(yè)觀(guān)察報：《指導意見(jiàn)》對推進(jìn)國企混合所有制改革提出了“三因、三宜、三不”，即因地施策、因業(yè)施策、因企施策；宜獨則獨、宜控則控、宜參則參；不搞拉郎配，不搞全覆蓋，不設時(shí)間表，成熟一個(gè)推進(jìn)一個(gè)。這一要求對混合制改革有何意義？

李錦：這里提出“三因三宜”的策略，以“宜”為中心。這兩年混合所有制改革為什么反反復復？問(wèn)題在于，混合所有制經(jīng)濟的焦點(diǎn)沒(méi)有找準，分歧較大。很多人把焦點(diǎn)對在股權比例上?；旌纤兄齐y以推進(jìn)，實(shí)際上不是所有權而是經(jīng)營(yíng)權問(wèn)題?；旌纤兄颇芊癯晒?，這既要看改革能否聚準焦點(diǎn)，還要看是否對經(jīng)濟發(fā)展有效果。而“三不”則是對前一年復雜局面的回應。由于混合所有制比較復雜，此次改革更加強調 “穩步進(jìn)行”“按序推進(jìn)”，向外界釋放出這種信號：不要為了混改而混改，不要盲目追求混改數量，要追求效果與質(zhì)量。

王成饒：“三因、三宜、三不”，避免了以運動(dòng)式的做法推進(jìn)混合所有制改革所帶來(lái)的弊端，有利于防止一些人借大規模的混合所有制改革鯨吞國有資產(chǎn)。

在推進(jìn)股權多元化的混合所有制改革中，有5種情況值得關(guān)注。

第一是一些國企管理者習慣了“獨斷專(zhuān)行”，不習慣有任何的制衡，更不懂怎樣尊重分歧和協(xié)調多重利益，并且常以職工穩定為擋箭牌阻礙這項改革。

第二是部分管理層與利益集團暗中勾聯(lián)，充分利用內部人的知情優(yōu)勢，在改制中以各種手法隱匿資產(chǎn)、降低估值，賤賣(mài)國有資產(chǎn)，且一夜暴富。

第三是一些履行出資人責任的部門(mén)放棄出資人權力、勤勉不夠，讓少數管理者實(shí)質(zhì)性主導了戰略合作者的選擇，實(shí)質(zhì)性地掌握了改制的主導權，使企業(yè)的資產(chǎn)和股權轉讓未能達到通過(guò)市場(chǎng)發(fā)現價(jià)格和選擇最佳投資人的要求。

第四是政府和監管部門(mén)為了搶頭功，快出政績(jì)，強行定指標、定期限，運動(dòng)式地完成多元化的混合所有制改革，并因此留下諸多政策限制和需要大量成本解決的問(wèn)題。

第五是部分出資人和企業(yè)抱著(zhù)寧可不做，也不出錯的態(tài)度，對國企的股權多元化采取消極態(tài)度，特別是巡視后，以規范操作、謹慎操作為借口不作為。

《指導意見(jiàn)》提出“三因、三宜、三不”的要求，讓許多監管層和企業(yè)少了時(shí)間壓力和指標壓力(資產(chǎn)證券化率和混合所有制率)，操作更謹慎、從容，改革的質(zhì)量會(huì )提高，但可以預見(jiàn)混合所有制改革的主動(dòng)性會(huì )減弱、進(jìn)程會(huì )放慢。

剝離企業(yè)辦社會(huì )

企業(yè)觀(guān)察報：《指導意見(jiàn)》提出，要為國有企業(yè)改革創(chuàng )造良好環(huán)境條件，加快剝離企業(yè)辦社會(huì )職能和解決歷史遺留問(wèn)題。如何理解這一表述？

周放生：國有企業(yè)歷史遺留問(wèn)題主要包括三方面：一是企業(yè)離退休人員仍然由企業(yè)管理，例如鞍鋼就有10萬(wàn)離退休職工。國企離退休職工應該和其他性質(zhì)的企業(yè)一樣，離退休后屬地化管理，離休老同志應該歸于地方政府離休干部管理體系，退休職工歸于地方政府社區管理體系。成建制的企業(yè)離退休人員移交地方政府管理是一個(gè)巨大的工程。這個(gè)問(wèn)題不能永久拖延下去。二是廠(chǎng)辦大集體企業(yè)仍然沒(méi)有剝離改制到位。僅鞍鋼一家，就有10萬(wàn)廠(chǎng)辦大集體企業(yè)職工。國務(wù)院已經(jīng)發(fā)文要求廠(chǎng)辦大集體企業(yè)徹底改制，脫離主辦企業(yè)，但由于各種原因，至今沒(méi)有落實(shí)。三是許多老國企仍然在管著(zhù)“三供一業(yè)”即供水、供電、供汽和物業(yè)管理。甚至有的企業(yè)生活區和廠(chǎng)區的供水、供電、供汽系統都沒(méi)有分開(kāi)，仍然在吃大鍋飯?！叭┮粯I(yè)”應該從企業(yè)剝離出去，再合并同類(lèi)項。

高明華：其實(shí)企業(yè)辦社會(huì )職能和歷史遺留問(wèn)題，絕大部分已經(jīng)解決，基本上不構成企業(yè)深化改革的障礙。如果有的話(huà)，那也主要是繁文縟節式的企業(yè)決策審批問(wèn)題，這些有的是歷史遺留問(wèn)題，也有近十幾年來(lái)新產(chǎn)生的問(wèn)題。對此，必須強化政企分開(kāi)，清理不合理的審批事項，通過(guò)制定負面清單，把不該由政府決策的人權和事權列出來(lái)，全部回歸企業(yè)。對于商業(yè)類(lèi)或競爭性國企，既然要“以管資本為主”，那就要看結果，不要管過(guò)程。就是說(shuō)，國資監管部門(mén)關(guān)心的應是國資增值的最大化，至于通過(guò)何種手段和路徑實(shí)現這種增值，那不是國資監管部門(mén)的事情，而是企業(yè)自主經(jīng)營(yíng)的范疇。如果企業(yè)是通過(guò)違法手段來(lái)實(shí)現的這種增值結果，會(huì )有法律來(lái)制裁。

對于國企負責人來(lái)說(shuō)，更重要的還不是自主經(jīng)營(yíng)問(wèn)題，而是由于法律不到位和市場(chǎng)不完善而造成的心理負擔。國企發(fā)展混合所有制，必然會(huì )發(fā)生國資交易行為，而國資交易是否會(huì )發(fā)生國資流失，是國企負責人對混改的最大擔憂(yōu)，即擔心被戴上國資流失的“帽子”，這甚至是國企負責人的一大恐懼問(wèn)題。

對于國資流失，現實(shí)中存在很多模糊認識，認定國資流失的主觀(guān)性太強。國資是否流失，個(gè)人無(wú)法做出主觀(guān)判斷，法律也不能確定標準，因為資本的交易是市場(chǎng)問(wèn)題，是交易雙方討價(jià)還價(jià)決定的。

但這種交易必須是透明的，是多方競價(jià)的結果。也就是說(shuō)，交易是要有程序的，法律不能制定標準，但卻可以確定程序。因此，一方面，必須修改國有資產(chǎn)法，加入國有資本交易程序的內容，比如，尋找受讓方的方式、受讓方的資格要求、競價(jià)方式的選擇，等等。在有法定國有資本交易程序的前提下，通過(guò)公開(kāi)、透明的交易，此交易結果就是受到法律保護的。在這種情況下，即使國有資本是負值交易，都不能認定是國有資產(chǎn)流失。

目前，對于上市公司，交易的程序還是存在的，即以公告前一個(gè)月的二級市場(chǎng)平均股價(jià)作為基準價(jià)，最終交易價(jià)格不能低于該價(jià)格的90%。但這個(gè)程序有些武斷，因為該程序隱藏著(zhù)一個(gè)前提，即股價(jià)是反映公司真實(shí)績(jì)效的。而現實(shí)是，中國股市存在較嚴重的操縱成分，公司股價(jià)(二級市場(chǎng)價(jià)格)不能反映公司真實(shí)業(yè)績(jì)，因此，試圖讓受讓方完全接受公司股價(jià)在很多情況下是不現實(shí)的。如果不尊重交易雙方談判的結果，交易是很難進(jìn)行的。因此，關(guān)鍵的問(wèn)題是，政府必須下功夫健全資本交易市場(chǎng)，嚴格打擊市場(chǎng)操縱，使股價(jià)吻合公司真實(shí)績(jì)效。

對于非上市公司，則更加困難。從既有規定看，國資轉讓要等價(jià)有償，但等價(jià)有償有賴(lài)于科學(xué)的資產(chǎn)評估，要做到科學(xué)的資產(chǎn)評估，評估機構的中立性很重要，這需要對評估機構進(jìn)行監督。但從世界范圍看，對類(lèi)似評估機構這樣的中介機構進(jìn)行監督都很難到位，合謀、弄虛作假等現象屢見(jiàn)不鮮。因此，要實(shí)現國資產(chǎn)權轉讓價(jià)格合理，只靠評估機構不行，還必須同時(shí)借助產(chǎn)權交易所的競價(jià)，而且競價(jià)者要盡可能有多家，且是“優(yōu)質(zhì)”競價(jià)者，即國資產(chǎn)權價(jià)格要更多的依靠市場(chǎng)力量。要盡可能不采取協(xié)議轉讓方式，因為目前關(guān)于協(xié)議轉讓的相關(guān)規定比較原則，協(xié)議轉讓價(jià)格即使是雙方多輪討價(jià)還價(jià)的結果，也可能不被國資監督機構或政府所認可，被戴上“國資流失”帽子的風(fēng)險較大。

概括地說(shuō)，為國有企業(yè)改革創(chuàng )造良好環(huán)境條件，一是健全法律，尤其是程序法；二是健全市場(chǎng)體系，尤其是資本交易市場(chǎng)，使國有資本交易公開(kāi)、透明。這是最關(guān)鍵的兩個(gè)方面。