深圳證券交易所日前發(fā)布《董秘信息披露實(shí)用手冊》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《董秘手冊》)，從董事會(huì )秘書(shū)主要的工作職責信息披露入手，對包括信息披露實(shí)務(wù)概述、證券發(fā)行上市、臨時(shí)報告、定期報告、交易和關(guān)聯(lián)交易、投資者關(guān)系管理等400多個(gè)問(wèn)題通過(guò)12章進(jìn)行詳細指導。

深圳證券交易所日前發(fā)布《董秘信息披露實(shí)用手冊》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《董秘手冊》)，從董事會(huì )秘書(shū)主要的工作職責信息披露入手，對包括信息披露實(shí)務(wù)概述、證券發(fā)行上市、臨時(shí)報告、定期報告、交易和關(guān)聯(lián)交易、投資者關(guān)系管理等400多個(gè)問(wèn)題通過(guò)12章進(jìn)行詳細指導。

深交所從董秘信披角度對上市公司董秘提出進(jìn)一步要求。除了信息披露之外，上市公司董秘的職責還有哪些？如何成為一名好的董秘？《經(jīng)濟日報》記者采訪(fǎng)多位上市公司董秘和相關(guān)專(zhuān)家學(xué)者，他們認為，這需要董秘自身綜合素質(zhì)的提升以及外部環(huán)境的逐步改善。

當好“內當家”和“外當家”

董秘屬于上市公司高級管理人員，由董事會(huì )聘任并對董事會(huì )負責，是上市公司與滬深交易所之間的固定聯(lián)絡(luò )人。一般而言，董秘對外負責公司的信息披露和投資者關(guān)系管理；對內則負責籌備董事會(huì )會(huì )議、股東大會(huì )，保障公司規范化運作等諸多事宜。

在A(yíng)股上市公司中，董秘扮演著(zhù)極其重要的角色。一名合格的董秘首先要當好公司的“內當家”?！爱敽谩眱犬敿摇?，首先要成為公司戰略規劃的”參謀長(cháng)“，這就需要董秘要有過(guò)硬的業(yè)務(wù)素質(zhì)和豐富的專(zhuān)業(yè)知識?！鄙鲜泄緪?ài)爾眼科董秘吳士君告訴記者，董秘除了要對上市公司的所屬行業(yè)了如指掌，還需精通金融和法律法規等相關(guān)知識。這都需要董秘持續不斷地學(xué)習、充電，補充自身的“內存”，提高業(yè)務(wù)實(shí)力。

而當好公司的“內當家”，也需要時(shí)刻保持對公司內部的監督意識。具體來(lái)看，在上市公司開(kāi)展市值管理方面，董秘有哪些內容需要注意？哪些方面是“高壓線(xiàn)”？《董秘手冊》提示，上市公司應正確把握市值管理的核心理念，絕不觸碰虛假披露、內幕交易、市場(chǎng)操縱等“高壓線(xiàn)”。市值管理要有整體觀(guān)，必須為了全體股東的共同利益；要有長(cháng)遠觀(guān)，促進(jìn)公司的長(cháng)期協(xié)調發(fā)展。

當然，董秘還應該成為多渠道維護投資者關(guān)系的“外當家”。對于董秘來(lái)說(shuō)，其核心職能應該是負責公司的投資者關(guān)系，包括信息披露、安排業(yè)績(jì)交流會(huì )和接待機構投資者等?！耙环矫?，董秘要誠實(shí)、客觀(guān)、及時(shí)地向外披露公司的重大決定和相關(guān)信息；另一方面，也應該具備靈活的應變能力和對外溝通能力?！鄙５颅h(huán)境董秘馬勒思說(shuō)，在工作中，董秘經(jīng)常會(huì )遇到機構投資者和個(gè)人投資者的調研，這其中可能會(huì )涉及不少敏感的問(wèn)題，董秘在回答時(shí)，既要讓投資者滿(mǎn)意，又不能泄露公司的商業(yè)機密，回答時(shí)要適度、靈活應變。

相關(guān)制度仍需完善

董秘是上市公司的高管，成為公司高管的董秘并沒(méi)有看起來(lái)那么“美好”，工作壓力大、職責多，經(jīng)常需要調整各股東之間的關(guān)系。

與成熟資本市場(chǎng)相比，A股上市公司一些董秘的職責和任務(wù)可能更多。馬勒思舉例說(shuō)，在美國 ，董秘一般為上市公司的中層領(lǐng)導，主要負責投資者關(guān)系管理，一般只專(zhuān)注于公司的信息披露，一般不再兼任公司其他行政職務(wù)。而國內的董秘有“身兼數職”的現象，有些甚至是由副總裁、副總經(jīng)理兼任。

在北京師范大學(xué)公司治理與企業(yè)研究中心主任高明華看來(lái)，“董秘是董事會(huì )的秘書(shū)，也是全體股東的秘書(shū)，他們的主要工作應該緊緊圍繞公司全體股東的利益，并保護投資者的合法權益”。高明華建議，國內公司董秘應把主要精力放在投資者層面，由專(zhuān)職人員負責。

記者采訪(fǎng)過(guò)的不少董秘坦言，困擾他們的難題還有，如何在滿(mǎn)足公司大股東融資要求，適應公司發(fā)展的現實(shí)需要與監管層規定之間尋求平衡點(diǎn)。

“目前，資本市場(chǎng)中存在一股獨大的現象，董秘往往”唯大股東馬首是瞻“，有時(shí)會(huì )為了符合大股東利益甚至突破監管底線(xiàn)以及損害中小股東利益?！痹骺萍级攸S國斌認為，董秘不能成為大股東的“代言人”，不該突破監管底線(xiàn)，也不應損害中小股東的利益，應不斷完善董秘的他律制度，提高董秘自身的自律要求。

在《董秘手冊》中明確提出，任何機構及個(gè)人不得干預董秘的工作；董秘在履職過(guò)程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時(shí)，可以直接向深交所報告。

“國內上市公司董秘不應兼任太多職務(wù)，類(lèi)似*ST星美總裁兼任董秘的現象更不應發(fā)生?！备呙魅A建議，目前還需強化董秘的權利保護，《公司法》《勞動(dòng)法》中涉及對員工權利保護的條款，應該在董秘身上得到應有體現，防止董秘因擔心與大股東產(chǎn)生“摩擦”而無(wú)奈違規等現象發(fā)生。