【招商局蛇口上市 搭載10億員工持股計劃】今日，招商地產(chǎn)發(fā)布重大資產(chǎn)重組草案，招商局蛇口擬以換股吸收合并的方式吸收合并上市公司。據了解，這是國企改革頂層設計方案披露之后，首份結構極其復雜的混改方案，自然引起了市場(chǎng)的高度重視。

今日，招商地產(chǎn)發(fā)布重大資產(chǎn)重組草案，招商局蛇口擬以換股吸收合并的方式吸收合并上市公司。據了解，這是國企改革頂層設計方案披露之后，首份結構極其復雜的混改方案，自然引起了市場(chǎng)的高度重視。

經(jīng)過(guò)5個(gè)多月的停牌，招商地產(chǎn)控股股東整體上市方案終于出爐。這也是國企改革頂層設計方案披露之后，首家央企拋出的結構極其復雜的混改方案。

今日，招商地產(chǎn)發(fā)布重大資產(chǎn)重組草案，招商局蛇口工業(yè)區控股股份有限公司(下稱(chēng)“招商局蛇口”)擬發(fā)行A股股份以換股吸收合并的方式吸收合并上市公司，同時(shí)，招商局蛇口擬采用鎖價(jià)方式定增募集不超過(guò)150億元，通過(guò)該配套募資，整體上市的招商局蛇口將引入包括國開(kāi)金融、鼎暉百孚、華僑城等戰投，同時(shí)還順帶完成金額達10億元的員工持股計劃。

此次換股吸收合并完成后，招商局蛇口將承繼及承接招商地產(chǎn)的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權利與義務(wù)，招商地產(chǎn)將終止上市并注銷(xiāo)法人資格，招商局蛇口的股票將申請在深交所主板上市流通。招商地產(chǎn)股票將繼續停牌。

吸收合并A、B股

具體來(lái)看換股吸收合并方案，招商局蛇口將向招商地產(chǎn)除招商局蛇口及其全資子公司達峰國際、全天域投資、FOXTROT I.TERNATIONAL LIMITED和ORIENTURE INVESTMENT LIMITED外的所有參與換股的股東，以及現金選擇權提供方發(fā)行股票交換該等股東所持有的招商地產(chǎn)股票。

在上述交易中，招商局蛇口直接及間接持有的招商地產(chǎn)股票不參與換股、也不行使現金選擇權，并且該等股票將在此次換股吸收合并完成后予以注銷(xiāo)。

方案顯示，考慮到招商地產(chǎn)此前曾推出了每10股派現3.2元的2014年度利潤分配方案，所以，此次招商地產(chǎn)A股和招商地產(chǎn)B股的換股價(jià)格分別為37.78元每股和28.67元每股。

以此為基準，此次吸收合并的招商地產(chǎn)A股換股比例為1:1.6008，即換股股東所持有的每股招商地產(chǎn)A股股票可以換得1.6008股招商局蛇口本次吸收合并發(fā)行的A股股票。

吸收合并的B股換股比例為1:1.2148，即換股股東所持有的每股招商地產(chǎn)B股股票可以換得1.2148股招商局蛇口本次吸收合并發(fā)行的A股股票。

現金選擇權有所折價(jià)

與此前吸收合并案例一樣，招商地產(chǎn)此次吸收合并方案也提供了異議股東的現金選擇權。

其中，招商局輪船股份有限公司作為公司A股異議股東現金選擇權提供方，招商局集團(香港)有限公司作為公司B股異議股東現金選擇權提供方，以現金收購招商地產(chǎn)異議股東要求售出的公司股票，或許是考慮到A股行情有所變化，此次提供的現金選擇權行使價(jià)格較停牌前市價(jià)有了不小幅度的下調。

公告顯示，根據招商地產(chǎn)2014年利潤分配方案調整后，招商地產(chǎn)A股股東的現金選擇權行使價(jià)格為23.79元每股。招商地產(chǎn)B股股東的現金選擇權行使價(jià)格為19.46港元每股。

在部分投資者看來(lái)，方案給出的現金選擇權行使價(jià)格有些過(guò)低?！罢猩痰禺a(chǎn)停牌前最后一個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)是31.64元，這意味著(zhù)如果行使現金選擇權，相關(guān)股東將直接較停牌前價(jià)格浮虧25%?！?/p>

明星機構參與定增

除了換股吸收合并招商地產(chǎn)，招商局蛇口還擬采用鎖定價(jià)格發(fā)行方式非公開(kāi)發(fā)行A股股票募集配套資金，募集配套資金總金額不超過(guò)150億元。

扣除發(fā)行費用后將用于太子灣自貿啟動(dòng)區一期、前海自由貿易中心一期、太子商業(yè)廣場(chǎng)、新時(shí)代廣場(chǎng)南等總計9個(gè)項目。

憑借著(zhù)高達150億元的配套募資上限，此次參與配套募資認購的團隊亦頗為華麗。

方案顯示，此次參與認購配套募資的交易對方總計有10名，其中有4家為機構，分別是工銀瑞信、易方達、興業(yè)財富和博時(shí)資管，其認購金額分別為15億元、15億元、15億元和20億元。

除此之外，國開(kāi)金融、華僑城、奇點(diǎn)領(lǐng)創(chuàng )、鼎暉百孚、致遠勵新也參與配套募資定增，擬認購金額分別為15億元、15億元、15億元、10億元和20億元。

值得一提的是，此次方案中還內嵌了招商局蛇口員工持股計劃?？傆嫴怀^(guò)2585名核心骨干人員將總計出資不超過(guò)10億元參與配套募資定增。

承諾超高業(yè)績(jì)

僅從資產(chǎn)規模來(lái)看，招商局蛇口的整體上市將給上市公司帶來(lái)巨大的影響。數據顯示，截至2015年6月末，招商局蛇口的總資產(chǎn)為1837.96億元，股東權益為465.57億元，均超過(guò)招商地產(chǎn)當前水平。

正因如此，招商地產(chǎn)此次也表示，招商局蛇口控股作為前海蛇口自貿區內最大的城市發(fā)展主體及綜合服務(wù)提供商，有必要建立高效、完善、國際化的公司治理結構。

招商局蛇口控股通過(guò)整體上市引入社會(huì )公眾股東，并同步實(shí)施員工持股計劃，有利于健全現代化公司治理結構，完善公司股東與經(jīng)營(yíng)者的利益風(fēng)險共擔機制，提升公司核心競爭力，為其長(cháng)遠發(fā)展奠定基礎。

龐大的資產(chǎn)注入自然少不了高額的業(yè)績(jì)承諾。招商局蛇口預計其2015年、2016年、2017年度扣非后凈利潤分別為62.4億、85.8億、103億元。若上述盈利預測不達標，則招商局集團將對招商局蛇口控股以現金方式進(jìn)行一次性補償盈利缺口。