衛寧健康科技,衛寧健康科技怎么樣
圖源自視覺(jué)中國
12月21日，衛寧年康召開(kāi)第三次臨時(shí)股東大會(huì )，審議通過(guò)了一審再審的《關(guān)于對沄鑰科技存量債權調整為可轉股債權投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《議案》）。
就在11月16日的第二次臨時(shí)股東大會(huì )上，這一《議案》還卡在審議階段，同批次其他三個(gè)審議事項均以99%以上的高比例贊成票通關(guān)，上述《議案》只拿到了罕見(jiàn)地未超過(guò)44%的贊成票。
眼下，歷時(shí)一個(gè)多月“與投反對票部分股東溝通”后，這項《議案》終獲通過(guò)，這也標志著(zhù)過(guò)去半年以來(lái)，衛寧健康啟動(dòng)的針對創(chuàng )新業(yè)務(wù)板塊的重組合并階段性落地。
創(chuàng )新業(yè)務(wù)即互聯(lián)網(wǎng)醫療健康板塊，包括“云醫”、“云藥”、“云險”三部分，對應的三大業(yè)務(wù)公司分別是沄鑰科技、納里健康、衛寧科技。
自2015年啟動(dòng)大健康產(chǎn)業(yè)轉型至今，衛寧健康形成了傳統與創(chuàng )新“雙輪驅動(dòng)”的格局，其中的創(chuàng )新一輪已經(jīng)發(fā)展8年，成效卻不盡如人意。去年6月到今年，衛寧健康對創(chuàng )新業(yè)務(wù)展開(kāi)了大手筆的重組，具體表現形式首先是為三大創(chuàng )新業(yè)務(wù)公司進(jìn)行股權優(yōu)化。
其中，占比最大的“云藥”業(yè)務(wù)是本輪大重組推進(jìn)最艱難的部分，上演了數次戲劇化的轉折與動(dòng)蕩，直到21號《議案》重新審議通過(guò)，現今初步落幕。
據鈦媒體App梳理研究發(fā)現，這次重組背后蘊藏著(zhù)復雜的設計，相關(guān)博弈也在一次又一次的審議、反對、再審議過(guò)程中浮出水面。
即便經(jīng)過(guò)所謂的“溝通”，在最新一次臨時(shí)股東會(huì )上能夠階段性解決爭議，但通過(guò)重組來(lái)實(shí)現虧損累累的“云藥”業(yè)務(wù)出表已難以實(shí)現。此前的算計故此淪為部分失算。
而對于市場(chǎng)來(lái)說(shuō)，就需在重組完成后就其運營(yíng)風(fēng)險、業(yè)績(jì)增長(cháng)變化以及對股價(jià)的深遠影響繼續進(jìn)行謹慎觀(guān)察。
從收入規模來(lái)看，衛寧健康的互聯(lián)網(wǎng)醫療健康業(yè)務(wù)板塊中，“云藥”的地位最靠前，在這次大刀闊斧的股權優(yōu)化行動(dòng)中，“云藥”一波三折，“云醫”“云險”絲滑推進(jìn)。
2023年4月，衛寧科技通過(guò)股權轉讓及增資擴股的方式引入部分戰投，并實(shí)施股權激勵，交易完成后，上市公司所持股權由36.82%下降至28.04%。
2023年5月，納里股份（主體為原納里健康）通過(guò)增資擴股的方式實(shí)施股權激勵，實(shí)施完成后，上市公司對納里股份總持股由 69.37%下降至 55.49%。
到了沄鑰科技，衛寧健康的處置方案幾經(jīng)變更。
2022年6月，衛寧健康將持股從45.70%稀釋至 38.22%，今年初又為其提供財務(wù)支持，上半年終于找到了合并重組的“新東家”，又不得不兩度自掏腰包增加持股。到現在，衛寧健康對沄鑰科技的持股比例為42.17%。
鈦媒體App制圖，數據來(lái)源：公司公告
之所以要對三大業(yè)務(wù)公司進(jìn)行股權優(yōu)化，主要原因是互聯(lián)網(wǎng)醫療健康板塊虧損加劇，不斷侵蝕上市公司利潤。
回顧過(guò)去，互聯(lián)網(wǎng)醫療行業(yè)炙手可熱，衛寧健康也曾乘風(fēng)而起。2015年6月，其股價(jià)創(chuàng )歷史新高至28.75元，2020年7月，其股價(jià)漲至第二高位27.31元。無(wú)獨有偶，兩次均與公司發(fā)展互聯(lián)網(wǎng)醫療健康產(chǎn)業(yè)不無(wú)關(guān)系——8年前是轉型探索新風(fēng)口，3年前是疫情期間互聯(lián)網(wǎng)醫療利好不斷。
狂熱過(guò)后，如今行業(yè)重歸平庸。
再看衛寧健康，互聯(lián)網(wǎng)醫療健康業(yè)務(wù)也隨之褪去華服，從支撐想象力的功臣降階至業(yè)績(jì)包袱，其中又以收入規模最大的“云藥”業(yè)務(wù)虧損最多，公司成立8年累計虧損達3.65億元。
燒錢(qián)大戶(hù)自此走上了坎坷的重組合并之路。
為何只能重組合并而非打包賣(mài)出？為何重組合并頻現“卡頓”？究其原因還在于公司本身質(zhì)地不佳，先天基礎不牢靠“拼湊”，后天運營(yíng)不當砍布局。
“云藥”業(yè)務(wù)搭建之初，布局完備，線(xiàn)上健康管理、線(xiàn)下連鎖藥店均有占位，但都半途而廢。
2018年，沄鑰科技并購了成立于2007年的無(wú)錫星洲百姓人家藥店（已更名為“衛寧沄鑰（無(wú)錫）醫藥連鎖”，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“無(wú)錫連鎖”），意欲打造“醫藥”線(xiàn)上線(xiàn)下整體聯(lián)動(dòng)的平臺。
根據天眼查，無(wú)錫連鎖曾擁有55家線(xiàn)下藥店，但近年來(lái)卻密集注銷(xiāo)，現僅存10家。而無(wú)錫連鎖旗下的沄鑰廣東大藥房曾擁有的10家藥店，在2022年8月、9月全部注銷(xiāo)。
如今，沄鑰科技的線(xiàn)下藥店版圖中，僅有無(wú)錫連鎖的零星“殘兵”，以及持有上海九和堂國藥連鎖7.5%的股權。
目前，無(wú)錫連鎖由沄鑰科技全資子公司上海帝林生物科技控股。而在硬幣的另一面，上海帝林曾經(jīng)的地位也非同一般，承載了沄鑰科技押注線(xiàn)上業(yè)務(wù)的野心。
上海帝林自2009年開(kāi)始運營(yíng)“如醫醫生”，這一一款專(zhuān)注于腫瘤醫生管理復診患者的應用軟件，包含移動(dòng)診所、醫患社區、余藥捐贈平臺，曾在安卓各大應用市場(chǎng)上線(xiàn)，與好大夫在線(xiàn)、京東健康等如今耳熟能詳的互聯(lián)網(wǎng)醫療平臺并排而立。
2018年7月，沄鑰科技將其收入囊中，5年后，“如醫醫生”銷(xiāo)聲匿跡。鈦媒體App查詢(xún)“衛寧藥聯(lián)體”公眾號發(fā)現，2021年6月，如醫商城平臺宣布關(guān)停。
上海帝林融資歷程（圖源自天眼查）
攤子鋪得大，卻慘淡收場(chǎng)，沄鑰科技不得不收縮規模。
衛寧健康在2022年年報中表示，沄鑰科技將重點(diǎn)著(zhù)力于已形成閉環(huán)的業(yè)務(wù)方向開(kāi)展工作，優(yōu)化人員和業(yè)務(wù)結構。2023年上半年，沄鑰科技繼續業(yè)務(wù)調整和人員優(yōu)化。
根據最新的財年報告，沄鑰科技的業(yè)務(wù)是提供數字化解決方案及RiNGNEX“醫藥健險聯(lián)合運營(yíng)”SaaS平臺，連接醫療機構、藥品企業(yè)、零售藥房、商業(yè)保險、健康管理服務(wù)。
SaaS服務(wù)平臺RiNGNEX發(fā)布于2020年，主要是打通保險機構、連鎖藥店、衛健委及三級醫院的信息化工具，最終實(shí)現保司客戶(hù)在藥房商保直付，進(jìn)一步地，沄鑰科技也在構建商保直賠直付醫院網(wǎng)絡(luò )。
此外，依托衛寧健康的IT服務(wù)能力，沄鑰科技也在為公立醫療機構提供平臺搭建服務(wù)，比如上海市兒童醫院瀘定路院區特需門(mén)診在2021年遷新居，沄鑰科技為其打造了醫藥健險整合運營(yíng)平臺。
沄鑰科技當前的卡位是為藥品流通打通商保支付通道，其服務(wù)的最主要買(mǎi)單方是商業(yè)保險機構，其次是連鎖藥店和醫院。沄鑰科技于保司合作推出企健網(wǎng)卡，保司客戶(hù)可在達成合作的線(xiàn)上或線(xiàn)下藥房直接刷卡支付。
天眼查信息顯示，沄鑰科技一共對外投資了9家公司，現存續的5家中，由其控股的北京仁和國康技術(shù)發(fā)展有限公司所擁有的“企健網(wǎng)”，以及沄鑰科技旗下的“鑰健康”，均為商保直付服務(wù)平臺，此外，企健網(wǎng)、鑰健康的線(xiàn)上商城都專(zhuān)為保司客戶(hù)而開(kāi)。
至此，從“拼湊組局”到業(yè)務(wù)收縮，再到僅聚焦保險用戶(hù)，在宏大敘事與互聯(lián)網(wǎng)醫療、高科技等概念層層包裹下，構成了衛寧健康創(chuàng )新業(yè)務(wù)板塊最大最核心部分——“云藥”。
但是，花哨的概念無(wú)法掩蓋冰冷的財務(wù)數據，沄鑰科技的業(yè)績(jì)年年比爛。
成立8年多，沄鑰科技都沒(méi)有學(xué)會(huì )“養活自己”，還成了上市公司的業(yè)績(jì)負擔。
鈦媒體App查閱2015年至今公告及財報發(fā)現，沄鑰科技自成立就連年虧損，且在2022年錄得1.66億元巨虧。
鈦媒體App制圖，數據來(lái)源：公司公告及財報
既然沄鑰科技已經(jīng)確定圍繞保險機構開(kāi)展業(yè)務(wù)，那么，2022年公司巨虧的背后，是相關(guān)業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)乏力。
當年，沄鑰科技合作的保險機構數從50余家增至60家，但接入的醫療機構數從上年的200家減至超100家，2021年，沄鑰科技接入8萬(wàn)余家藥房，2022年原地踏步，仍是超8萬(wàn)家。
江河日下的沄鑰科技帶給衛寧健康財報的影響最為顯著(zhù)。
沄鑰科技于2020年11月末并表上市公司，衛寧健康從那之后就開(kāi)始負重前行，首先體現在毛利率上。
2021年，衛寧健康總體毛利率同比下降7.73個(gè)百分點(diǎn)至46.35%，對此，公司解釋稱(chēng)是并表子公司沄鑰科技業(yè)務(wù)毛利率較低導致，扣除該業(yè)務(wù)后的毛利率為51.43%，變化幅度較小。
作為對比，納里健康于2016年7月并表上市公司，但對公司整體毛利率的影響并不明顯。
鈦媒體App制圖，數據來(lái)源：Wind
在創(chuàng )新業(yè)務(wù)板塊，沄鑰科技發(fā)展最快，即便以權益法計算，其占板塊收入的比重也應是排在首位。
以2022年為例，互聯(lián)網(wǎng)醫療健康板塊收入5.63億元，“云醫”納里健康收入1.51億元，“云藥”沄鑰科技收入4.58億元。具體到?jīng)V鑰科技的收入結構，又是以毛利率較低的藥品業(yè)務(wù)為主。
今年5月，知乎平臺有用戶(hù)控訴沄鑰科技拖欠員工工資，另有匿名用戶(hù)指出，“公司找人接盤(pán)，據說(shuō)是環(huán)球”。
當月15日A股收盤(pán)后，衛寧健康發(fā)布《關(guān)于向控股子公司沄鑰科技增資暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，所謂“接盤(pán)方”就此浮出水面——衛寧健康、沄鑰科技與北京環(huán)球醫療及其股東（中國衛生服務(wù)投資有限公司）簽署《衛寧沄鑰科技（上海）有限公司與北京環(huán)球醫療救援有限責任公司合并備忘錄》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《合并備忘錄》），約定各方擬通過(guò)協(xié)商后的結構實(shí)施換股合并重組。
如按期完成合并重組后，北京環(huán)球醫療原股東將成為沄鑰科技第一大股東，公司實(shí)際控制人及董事長(cháng)李重遠將成為沄鑰科技實(shí)際控制人，沄鑰科技也將不再納入公司合并報表范圍。
新東家是找到了，但沄鑰科技成色幾何，衛寧健康與北京環(huán)球醫療之間的信息差料想不會(huì )太大。一場(chǎng)資本博弈也就此拉開(kāi)帷幕，這當中既有衛寧健康真金白銀的屢次妥協(xié)，也有博弈之后對上市公司權益的維護找補。
第一輪博弈中，北京環(huán)球醫療先是在此重組合并中埋下伏筆，而一心要將子公司“踢出”財報的衛寧健康，在這場(chǎng)重組式的“賣(mài)子”交易之初，可以說(shuō)誠意滿(mǎn)滿(mǎn)、“陪嫁”豐厚。
根據5月15日的公告，衛寧健康以自有資金3500萬(wàn)元、沄鑰科技董事長(cháng)馬萬(wàn)軍以現金1000 萬(wàn)元，各自認繳了沄鑰科技新增注冊資本。衛寧健康持有沄鑰科技的股份從上年末的38.22%增至43.70%。
衛寧系合共出資4500萬(wàn)元，金額遠高于合并重組的另一重要參與方——上海中衛醫療健康董事長(cháng)、北京環(huán)球醫療董事李凌波在增資中認繳1000萬(wàn)元。
第二輪博弈中，北京環(huán)球醫療出手大方，顯示了“迎親”誠意，衛寧健康則是繼續自掏腰包準備“嫁妝”，同時(shí)，為此前的一筆借款謀求了新的利己處置方案。
李凌波在新的增資中認繳 1500 萬(wàn)元，李重遠控制的雄安蘊認繳現金6000萬(wàn)元。衛寧健康以自有資金5000萬(wàn)元認繳新增注冊資本，持股比例稀釋至42.17%。
在11月16日衛寧健康召開(kāi)的第二次臨時(shí)股東大會(huì )上，有兩個(gè)審議事項與沄鑰科技的合并重組相關(guān)——一是《關(guān)于引入投資者對控股子公司沄鑰科技增資及部分放棄優(yōu)先認購權暨關(guān)聯(lián)交易的議案》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《關(guān)聯(lián)交易議案》），二是債權轉為可轉股債權投資的《議案》。后者并非獨立事項，而是包含在前一《關(guān)聯(lián)交易議案》內。
根據《議案》，衛寧健康年初向沄鑰科技提供了6492.51萬(wàn)元的借款，需在今年末前還本付息，但合并重組方案開(kāi)始推進(jìn)后，衛寧健康打算將這筆借款的存量債權調轉成可轉股債權投資，既可以選擇在轉股債權投資期限到期（2025年末）之前收回本息，也可以選擇在適當條件下轉為股權。
該《議案》首次審議并未通過(guò)，衛寧健康公告解釋稱(chēng)主要原因是“誤解造成的”。
對此，衛寧健康證券部在回復致電時(shí)表示，一方面，有部分投資者沒(méi)有關(guān)注到兩項審議事項實(shí)為包含關(guān)系，而《關(guān)聯(lián)交易議案》已經(jīng)高票通過(guò)，另一方面，有部分投資者認為，沄鑰科技總會(huì )出表，還將債權轉為可轉股債權投資，或會(huì )損害上市公司利益。
衛寧健康公告截圖
但詳細翻看這一債權轉為可轉股債權投資的《議案》就會(huì )發(fā)現，這更像是衛寧健康多番妥協(xié)之后，終于在這場(chǎng)博弈中為自己爭取到了“甜頭”。
根據《議案》，無(wú)論是沄鑰科技有了新的股權融資，還是可轉股債權投資期限到期（2025年末），又或是公司有半數以上股權被收購等導致其控制權發(fā)生變更的交易進(jìn)行交割，三類(lèi)條件觸發(fā)其中任一轉股條件，衛寧健康便能將前述可轉債權本金及未支付利息數額部分或全部轉為認繳標的公司的新增注冊資本。
而且，轉股可獲得的新增注冊資本數額要么是沄鑰科技下一輪融資中投前估值的0.9倍，要么是各方協(xié)商的公司投前估值。
轉股之外，關(guān)于可轉債權的償還，一是到期后按4.35%的年利率償還本息，二是沄鑰科技若能在可轉債權到期前完成IPO，則其需要在IPO前歸還本息，三是在此期限內完成對外融資，沄鑰科技需要將所融資金的部分款項用于歸還借款本息。
不過(guò)在這一回合中，“技高一籌”的衛寧健康也有失算之處。
第一版《關(guān)聯(lián)交易議案》中，衛寧健康打算通過(guò)董事會(huì )改組，將子公司“踢出”其2023年財報。
根據公告，沄鑰科技董事會(huì )改組后有7名董事會(huì )成員，衛寧健康將委派3名董事，并稱(chēng)“委派的董事人數未超過(guò)標的公司董事會(huì )席位半數，公司將不能對標的公司實(shí)施控制，標的公司將不再納入公司財務(wù)報表合并范圍?！?/p>
可想而知，一旦沒(méi)了“拖油瓶”，衛寧健康的盈利水平將會(huì )隨之改善。
但這最終未能如愿，前述增資協(xié)議公告發(fā)布僅11天后就發(fā)布了補充更正公告，稱(chēng)“對相關(guān)規定理解有偏差，不夠全面和深入”，沄鑰科技未能在年末出表，衛寧健康仍將委派4名董事進(jìn)駐子公司董事會(huì )。
衛寧健康證券部解釋稱(chēng)，因合并重組一攬子交易現在還未完結，后續的換股交易等一系列動(dòng)作尚未進(jìn)行，所以在會(huì )計師建議下發(fā)布了補充更正公告，沄鑰科技仍在合并報表范圍內。
同時(shí)，衛寧健康證券部也強調稱(chēng)，沄鑰科技是否會(huì )在年末出表，對上市公司全年利潤的影響已經(jīng)不大，因為按照之前的出表時(shí)間點(diǎn)，已有11個(gè)月的利潤正常并表。
但不可否認的是，沄鑰科技出表，越早越好，衛寧健康能早點(diǎn)輕裝上陣，股東也能更早安心，畢竟合并重組能否成功推進(jìn)，存在風(fēng)險。有時(shí)候，資本攢局猶如過(guò)家家，衛寧健康也曾在高調宣布收購創(chuàng )業(yè)慧康5天后，又一紙公告終止了合并。
若是重組合并順利完成，沄鑰科技的后續發(fā)展又將如何，近期密集發(fā)布的公告或已有所指。
在將債權轉為可轉股債權投資的《議案》中，衛寧健康都把沄鑰科技成功IPO列入為關(guān)鍵條件。在第一版“出爾反爾”的沄鑰科技董事會(huì )改組中，衛寧健康將其歸因于“為鼓勵沄鑰科技獨立發(fā)展，有利于市場(chǎng)化融資”。
這為本次合并重組又增添了一絲分拆子公司上市的意味，這不免引人遐想事態(tài)后續走向。
一方面，從沄鑰科技當前的發(fā)展來(lái)看，業(yè)務(wù)體量大大收縮，業(yè)績(jì)表現持續大跌眼鏡，企業(yè)本身能博得投資人青睞的魅力值或許已經(jīng)不高。
另一方面，沄鑰科技出自衛寧健康，而衛寧健康目前正值低谷，也難以為其增色。
今年以來(lái)，衛寧健康耗費巨資追趕大模型熱點(diǎn)，懷胎十月終于在10月18日正式發(fā)布了醫療領(lǐng)域大模型WiNGPT，但并未在資本市場(chǎng)掀起太大的水花。其股價(jià)仍是頹靡不前，截至11月21日收盤(pán)，市值僅156.78億元，與曾經(jīng)的股價(jià)高點(diǎn)相差300多億元。
業(yè)績(jì)不佳是核心因素。
截至年中，衛寧健康連續交出了三份利潤下滑的財報，Q1錄得虧損，上半年凈利潤僅0.17億元，讓公司股東大受驚嚇，以致于被留置調查一個(gè)月的公司董事長(cháng)周祎正常履職的消息都沒(méi)能撼動(dòng)股價(jià)跌勢。
半年報發(fā)布當月，衛寧健康跌出了年底最低股價(jià)，8月29日，盤(pán)中最低為6.76元。
直到三季報公布，市場(chǎng)情緒才稍有緩和，公司前三季度凈利潤增至1.52億元，在上一年低利潤基數之上，公司有望擺脫利潤負增長(cháng)。
但是前三季度，公司營(yíng)收增速僅1.60%，市場(chǎng)顧慮仍在，股價(jià)也未有改善，至今徘徊在7元左右。
鈦媒體App制圖，數據來(lái)源：財報
三季度略有好轉的衛寧健康，頭頂懸掛的利劍不少，商譽(yù)過(guò)高、應收賬款過(guò)高、壞賬風(fēng)險過(guò)高、研發(fā)資本化率過(guò)高等問(wèn)題長(cháng)期存在，公司在保持增長(cháng)時(shí)，市場(chǎng)會(huì )對企業(yè)的個(gè)性化問(wèn)題有高度包容，但是隨著(zhù)業(yè)績(jì)的吸引力減弱，市場(chǎng)態(tài)度就會(huì )大轉。
不可否認的是，在資本市場(chǎng)，悲觀(guān)情緒傳遞最為常見(jiàn)。在此情境之下，沄鑰科技若尋求上市，將會(huì )是一條更難走的路。合并重組出走龍潭，意欲上市又入虎穴。
（本文首發(fā)于鈦媒體App，作者丨劉敏、楊亞茹）
