股東否決：以巴安股權計劃

中國網(wǎng)財經(jīng)近日報道，巴安水務(wù)在股東大會(huì )上宣布，公司2023年的限制性股票激勵計劃未能得到通過(guò)。這個(gè)決定對公司來(lái)說(shuō)意義重大。值得注意的是，巴安水務(wù)的股權激勵計劃在推出時(shí)就因為激勵對象包括原實(shí)控人張春霖的親屬而引起了深交所的關(guān)注，并遭到了公司第二大股東山東高創(chuàng )建設投資集團有限公司的公開(kāi)反對。盡管公司對監管提出的質(zhì)疑進(jìn)行了修訂，但該計劃仍然在股東大會(huì )上被否決。

在股東大會(huì )上，由于原實(shí)控人張春霖放棄了股權表決權，山東高創(chuàng )建設投資集團并未對該計劃表態(tài)，也沒(méi)有同意、反對或棄權。經(jīng)過(guò)近兩年的爭斗，山東高創(chuàng )建設投資集團對公司的態(tài)度相對模糊。二十多位中小股東成為否決公司2023年股權激勵計劃的決定性力量。

實(shí)際上，2023年股權激勵計劃的被否只是巴安水務(wù)近年來(lái)經(jīng)營(yíng)困難的縮影。公司內部斗爭、頻繁受到監管函的約束、持續巨額虧損以及高額負債使得公司面臨著(zhù)持續的挑戰。

2023年股權激勵計劃曾受到監管的質(zhì)疑，認為存在利益輸送的問(wèn)題。今年7月27日，巴安水務(wù)發(fā)布公告，稱(chēng)計劃以定向發(fā)行的方式，以1.51元/股的價(jià)格向14名激勵對象授予275萬(wàn)股的限制性股票，并預留65萬(wàn)股待后續發(fā)放，總計計劃發(fā)放340萬(wàn)股限制性股票。其中，獲得授予的14名激勵對象主要是巴安水務(wù)的董事、高管、中層管理人員和核心骨干，其中董事長(cháng)張華根和事業(yè)部總經(jīng)理Jenny Dehui Zhang分別獲得100萬(wàn)股和15萬(wàn)股的股票，占總發(fā)放比例的約29.41%和4.41%。據了解，張華根和Jenny Dehui Zhang分別是公司原實(shí)控人張春霖的兄弟和女兒。

巴安水務(wù)在公告中稱(chēng)，如果上述激勵對象完成業(yè)績(jì)考核指標，將有機會(huì )解鎖被授予的限制性股票。業(yè)績(jì)考核指標分為公司層面和個(gè)人層面。公司層面的業(yè)績(jì)考核將在2024年和2025年進(jìn)行，考核指標為單一指標營(yíng)業(yè)總收入，兩個(gè)年度的考核目標分別為3.50億元和4.20億元。除了目標值，公司還設定了觸發(fā)值，分別為2.80億元和3.36億元，并表示公司達到觸發(fā)值時(shí)，將解鎖80%的限制性股票。

據中國網(wǎng)財經(jīng)記者發(fā)現，巴安水務(wù)連續三年凈虧損超過(guò)20億元，今年中報數據顯示仍然虧損。而該公司的股權激勵計劃只考核營(yíng)業(yè)總收入，而沒(méi)有考核凈利潤等盈利指標。公司設定的業(yè)績(jì)觸發(fā)值和目標值相差較大，自2012年至2020年，公司連續九年營(yíng)收都超過(guò)3億元，最高超過(guò)11億元，而2022年公司營(yíng)收相對低谷，約為2.64億元，與公司設定的2024年業(yè)績(jì)觸發(fā)值相差不大。

從程序上來(lái)說(shuō)，股權激勵計劃需要通過(guò)董事會(huì )和股東大會(huì )的審議程序才能成功推行。巴安水務(wù)的2023年股權激勵計劃在推出時(shí)就遭到了董事會(huì )內部的反對。據公司公告，山東高創(chuàng )建設投資集團派駐董事高山對相關(guān)議案投票反對，他表示，向激勵對象定向發(fā)行公司普通股的方式應該在巴安水務(wù)啟動(dòng)山東高創(chuàng )建設投資集團的定向增發(fā)之后，這樣更能實(shí)現激勵目標；解禁條件只考慮營(yíng)業(yè)收入是不夠的，還必須考慮2024年和2025年的凈利潤條件。

　　巴安水務(wù)宣布了2023年股權激勵計劃第二天，深交所向公司發(fā)出了一封關(guān)注函。關(guān)注函要求公司解釋為何沒(méi)有設置凈利潤考核指標，確定業(yè)績(jì)考核目標值是否具有激勵效果，以及設置觸發(fā)值的必要性和是否存在變相降低考核指標的意圖。深交所還要求公司解釋為何將激勵對象包括原實(shí)控人張春霖的兄弟和女兒，并問(wèn)是否存在利益輸送。

　　收到深交所的關(guān)注函后，巴安水務(wù)對公司的2023年股權激勵計劃進(jìn)行了修訂，并于8月15日發(fā)布了修訂版計劃。從中國網(wǎng)財經(jīng)記者的觀(guān)察來(lái)看，公司修改了深交所提到的一些質(zhì)疑點(diǎn)。其中，計劃中擬授予的限制性股票數量從340萬(wàn)股修改為285萬(wàn)股，原實(shí)控人張春霖的兄弟和公司董事長(cháng)張華根獲授予的股票數量從100萬(wàn)股減半至50萬(wàn)股，中層管理人員和核心骨干人員獲授予的股票數量從150萬(wàn)股增加至156萬(wàn)股，并將預留的65萬(wàn)股數量從降低到54萬(wàn)股；同時(shí)刪除了設置觸發(fā)值，只保留了目標值作為業(yè)績(jì)考核指標。

　　經(jīng)過(guò)這一輪修訂后，巴安水務(wù)的第二大股東山東高創(chuàng )駐巴安水務(wù)董事高山再次投出了反對票，并表示解禁條件中一定要有凈利潤作為考核指標。關(guān)于巴安水務(wù)啟動(dòng)高創(chuàng )集團定增事項的提及在本次修訂中已經(jīng)不再出現。

　　近90%的中小股東投出了反對票

　　經(jīng)過(guò)一番波折，巴安水務(wù)的2023年股權激勵計劃最終未能順利推出，股東大會(huì )投票未通過(guò)。據巴安水務(wù)在《2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì )決議公告》中披露，公司的相關(guān)三項議案全部未能獲得通過(guò)。

　　公告顯示，共有26名股東參與了投票，代表股份約7673.68萬(wàn)股，占上市公司總股份的11.46%。其中，25名中小股東代表股份約3122.71萬(wàn)股，占上市公司總股份的4.66%。根據這些數據，中國網(wǎng)財經(jīng)記者計算得出，參與投票的5%以上股東只有一名，代表股份約4550.97萬(wàn)股，這一數據與截至6月30日公司的第三大股東廣東聯(lián)塑科技實(shí)業(yè)有限公司持股數量基本相同。

　　從股東大會(huì )投票結果來(lái)看，股權激勵相關(guān)的三項議案的投票結果基本一致。同意投票的約有4890.75萬(wàn)股，占出席會(huì )議股東所持股份的63.73%；反對的約有2782.93萬(wàn)股，占出席會(huì )議股東所持股份的36.27%，沒(méi)有棄權票。由于股權激勵相關(guān)議案屬于特別決議事項，需要出席會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上才能通過(guò)，所以上述三項議案均未能通過(guò)股東大會(huì )審議。

　　巴安水務(wù)公告中還顯示了中小股東的投票情況，同意的約有339.78萬(wàn)股，占中小股東出席會(huì )議所持股份的10.88%；反對的約有2782.93萬(wàn)股，占中小股東出席會(huì )議所持股份的89.12%。據此，公司股權激勵相關(guān)的三項議案的反對票全由中小股東投出，公司的三大股東廣東聯(lián)塑可能參與了投票并表示同意。

根據巴安水務(wù)關(guān)于召開(kāi)2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì )的通知(更新后)，公司之前已經(jīng)明確表示，持股超過(guò)5%的股東張春霖已經(jīng)承諾放棄表決權，并且不會(huì )接受其他股東委托進(jìn)行投票。并未提及二股東山東高創(chuàng )的表決權是否受限。

數據顯示，截至2023年6月30日，山東高創(chuàng )持有6634.15萬(wàn)股的股份，占比約為9.94%，超過(guò)了上述的同意股份數量和反對股份數量。有分析認為，盡管山東高創(chuàng )曾在董事會(huì )審議階段表示反對，但在股東大會(huì )階段可能未參與投票。山東高創(chuàng )派駐的董事高山在第二次董事會(huì )審議時(shí)，未提及巴安水務(wù)啟動(dòng)高創(chuàng )集團定增后再進(jìn)行股權激勵是否能更好地實(shí)現激勵目標，因此山東高創(chuàng )對巴安水務(wù)的態(tài)度相對模糊。

8月15日，有投資者在深交所互動(dòng)易平臺上提問(wèn)，如果山東高創(chuàng )退出，巴安水務(wù)是否會(huì )引進(jìn)新的投資者。公司回復稱(chēng)，山東高創(chuàng )是公司最重要的股東之一，股東們正在努力進(jìn)行全力合作。

資產(chǎn)負債率高企

據悉，巴安水務(wù)專(zhuān)注于環(huán)保水務(wù)行業(yè)，主要經(jīng)營(yíng)產(chǎn)品包括以溶氣氣浮、納米陶瓷平板膜過(guò)濾等技術(shù)為核心的水處理集成技術(shù)整體解決方案，為客戶(hù)提供污水處理、自來(lái)水處理、工業(yè)廢水處理及零排放、海水淡化、污泥處理處置、分布式能源、城市及流域生態(tài)系統、海綿城市建設等整體解決方案。

近年來(lái)，巴安水務(wù)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)不佳，連續虧損規模較大。截至2022年上半年，公司的歸母凈利潤分別為約-4.70億元、-13.04億元、-3.86億元、-7192.05萬(wàn)元。在過(guò)去三年半的時(shí)間里，公司累計虧損超過(guò)了20億元，超過(guò)了公司此前數年的凈利潤總和。

除了盈利能力問(wèn)題，巴安水務(wù)的債務(wù)問(wèn)題也不容小覷。根據公司2022年上半年報告，公司的資產(chǎn)負債率約為99.10%，截至期末，公司已逾期未償還的短期借款總額約為6.09億元。

巴安水務(wù)在半年報中表示，對于逾期貸款的展期問(wèn)題，公司已經(jīng)獲得股東對公司的資金支持承諾，并在此基礎上積極與銀行對接，爭取分期付款或展期來(lái)確保公司運營(yíng)有足夠的資金。

資料顯示，截至6月30日，巴安水務(wù)的第一大股東是原實(shí)際控制人張春霖，持股約為1.23億股，持股比例約為18.30%，其中質(zhì)押部分約占直接持股比例的94.44%。

而二股東山東高創(chuàng )于2021年收購了張春霖持有的6634.15萬(wàn)股股份，后來(lái)計劃通過(guò)定增方式成為巴安水務(wù)的控股股東，但未能成功。山東高創(chuàng )和張春霖曾經(jīng)進(jìn)行了一年多的公司控制權斗爭，直到今年3月29日，巴安水務(wù)在對深交所的關(guān)注函回復中宣布雙方和解。當時(shí)公司表示，山東高創(chuàng )和張春霖之間的矛盾主要是因為雙方對《合作框架協(xié)議》及其補充協(xié)議的理解不同，導致在公司第五屆董事會(huì )改選股東大會(huì )議案中產(chǎn)生了訴訟糾紛。雙方現已達成一致，以恢復巴安水務(wù)的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為首要任務(wù)。

巴安水務(wù)將如何進(jìn)行自我挽救？我們將繼續關(guān)注中國網(wǎng)財經(jīng)記者的報道。