均瑤乳業(yè)擬注入愛(ài)建集團

上市公司愛(ài)建集團正在籌備的25億元重組，正在遭遇來(lái)自部分投資者的抵制。

12月初，愛(ài)建集團公布了與均瑤乳業(yè)的重組方案修訂版。根據該方案，愛(ài)建集團以發(fā)行股份的方式購買(mǎi)均瑤乳業(yè)99.8%的股權。此后，愛(ài)建集團實(shí)際控制人變更為均瑤乳業(yè)的大股東均瑤集團。

投資者之所以抵制這次重組，是因為此次停牌注入的資產(chǎn)并非市場(chǎng)此前期待的金融業(yè)務(wù)，而是乳業(yè)資產(chǎn)——均瑤乳業(yè)。

這次“牛奶換金融”的重組中，還出現了標的公司估值溢價(jià)36倍、業(yè)績(jì)增長(cháng)2倍、大客戶(hù)注銷(xiāo)等現象。這些現象都加重了投資者對這次重組的疑問(wèn)。12月23日，已有投資者稱(chēng)，已經(jīng)準備就此事向上市公司進(jìn)行抗議;并且不排除尋求法律途徑進(jìn)行維權的可能。

重組預案顯示，均瑤乳業(yè)評估后的市凈率達到37倍。同期，與均瑤乳業(yè)同類(lèi)可比的上市公司承德露露、三元股份、天潤乳業(yè)等公司，市凈率基本均在9倍以?xún)取?/p>

“金融變牛奶”引投資者不滿(mǎn)

經(jīng)過(guò)了長(cháng)達5個(gè)多月的停牌之后，上市公司愛(ài)建集團籌劃已久的重組事項終于在12月初明朗化。

此次問(wèn)世的重組預案內容卻令部分投資者感到失望：期待已久的重組對方不是“財大氣粗”的重量級金融公司，而所注入的資產(chǎn)看起來(lái)也并不“熱門(mén)”。

12月9日，愛(ài)建集團發(fā)布收購預案修訂稿，公司計劃以13.91元/股向均瑤集團、王均金和王均豪發(fā)行1.8億股股份，作價(jià)25.02億元，購買(mǎi)其持有的均瑤乳業(yè)99.81%股權。此次收購均瑤乳業(yè)資產(chǎn)，與公司此前公告所傳遞出的信息并不一致。

今年8月17日，愛(ài)建集團發(fā)布了“主要股東擬公開(kāi)征集受讓方的協(xié)議轉讓所持公司股份的提示性公告”。公告中明確表示，受讓方應“對上市公司對戰略規劃和業(yè)務(wù)發(fā)展提供有價(jià)值的資源支持”。

正是鑒于這一表述，使得一些投資者曾判斷，愛(ài)建集團作為一家以金融、房地產(chǎn)為主營(yíng)業(yè)務(wù)的上市公司，所注入資產(chǎn)也應該為相關(guān)業(yè)務(wù)。

9月30日，均瑤集團作為股權受讓方的身份初步明晰：均瑤集團與上海國際集團簽署股權轉讓協(xié)議，協(xié)議受讓愛(ài)建集團7.08%股權。由于均瑤集團旗下目前已經(jīng)擁有華瑞銀行等金融業(yè)務(wù)布局，因此，“均瑤金融資產(chǎn)注入愛(ài)建集團”此時(shí)已被認為“八九不離十”。

因此，當預想的金融資產(chǎn)變?yōu)槟虡I(yè)公司時(shí)，部分投資者感到了失落。“說(shuō)好的金融資產(chǎn)呢，到頭來(lái)是請大家喝牛奶?”愛(ài)建集團股吧中，許多投資者表達了不滿(mǎn)。

半年前買(mǎi)入愛(ài)建集團的股民陳嵐興告訴記者，自己與同樣買(mǎi)了愛(ài)建集團股票的十幾名投資者有過(guò)交流，大家都認為愛(ài)建此次與均瑤奶業(yè)的“聯(lián)姻”屬于愛(ài)建“下嫁”了。

“均瑤乳業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量沒(méi)有什么亮點(diǎn)，也不是好的市場(chǎng)題材。上市公司25億元買(mǎi)過(guò)來(lái)，大家都覺(jué)得不值。”陳嵐興說(shuō)，這半個(gè)月里他和其他投資者輪番給上市公司打過(guò)電話(huà)，上市公司也不給解釋“為什么最后沒(méi)有注入金融資產(chǎn)，倒買(mǎi)了個(gè)牛奶回來(lái)。”

12月23日，新京報記者致電愛(ài)建集團證券部，就為何“金融變牛奶”一事詢(xún)問(wèn)公司，證券部人士?jì)H以“目前公告的只是預案，并不是正式方案”回復記者。

均瑤集團將拿下第三家上市公司

陳嵐興說(shuō)，他與幾名投資者代表也正在與律師接洽，商討公司此次收購是否存在違規之處可供維權，“一開(kāi)始通過(guò)公開(kāi)披露讓大家都誤認為是要收購金融業(yè)務(wù)，這算不算主觀(guān)故意?”

同時(shí)，陳嵐興還認為，收購均瑤奶業(yè)資產(chǎn)一事，對于愛(ài)建集團來(lái)說(shuō)并非利好。“均瑤變成愛(ài)建集團的大股東之后，可以預見(jiàn)，愛(ài)建集團之前的金融、房地產(chǎn)業(yè)務(wù)會(huì )淡化，奶業(yè)成為主業(yè)，牛奶業(yè)務(wù)怎么支撐起高股價(jià)?”

根據重組預案，此次重組完成后，均瑤集團將持有愛(ài)建集團2.55億股，占上市公司總股本的15.75%，加上一致行動(dòng)人王均金和王均豪兄弟所持的1.67%股份，合計持股超過(guò)17%。

同時(shí)，加上董事會(huì )9席中5席由均瑤集團推薦的安排，均瑤集團將成為愛(ài)建集團的實(shí)際控制人。

資料顯示，1993年登陸資本市場(chǎng)的愛(ài)建集團，是一家以金融為主營(yíng)業(yè)務(wù)，兼營(yíng)房地產(chǎn)的公司，集團旗下?lián)碛邪◥?ài)建信托，愛(ài)建資本，愛(ài)建資產(chǎn)管理公司等在內的6家金融核心子公司;而均瑤集團則是因乳品業(yè)務(wù)為人熟知，涉及業(yè)務(wù)包括航空運輸，百貨零售及汽車(chē)經(jīng)銷(xiāo)等。

目前，均瑤集團已經(jīng)擁有兩個(gè)上市公司平臺，分別是吉祥航空和大東方。此次乳業(yè)資產(chǎn)注入愛(ài)建集團后，愛(ài)建集團將成為均瑤集團的第三個(gè)上市公司“陣地”。

“均瑤乳業(yè)憑什么比別人高?”

除了不少投資者的反對之聲外，更有人表示已經(jīng)將愛(ài)建集團此次收購案舉報至中國證監會(huì )，理由是此次重組存在溢價(jià)過(guò)高等問(wèn)題。

根據預案，此次注入上市公司的均瑤牛奶業(yè)務(wù)估值25億元，但均瑤乳業(yè)該部分業(yè)務(wù)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值僅為6736萬(wàn)元，據此計算，收購溢價(jià)超過(guò)36倍。

一位聲稱(chēng)已向證監會(huì )舉報的投資者發(fā)帖指出，一個(gè)并非一線(xiàn)品牌的乳業(yè)資產(chǎn)，這一估值是不合常理的。

重組預案顯示，均瑤乳業(yè)評估后的市凈率達到37倍。同期，與均瑤乳業(yè)同類(lèi)可比的上市公司承德露露、三元股份、天潤乳業(yè)等公司，市凈率基本均在9倍以?xún)?。其中，同樣生產(chǎn)牛奶的伊利股份、三元股份的市凈率分別是5.25倍和2倍。

“均瑤乳業(yè)憑借什么高出別人數倍?”有投資者質(zhì)疑。

河南省新密市當地一家乳品經(jīng)銷(xiāo)人士告訴記者，均瑤的產(chǎn)品在當地以及周邊一些三四線(xiàn)城市“確實(shí)賣(mài)得不錯”，但與其他同行相比“并沒(méi)有特別優(yōu)勢”。河南省新密市為均瑤奶業(yè)公開(kāi)披露的前五大客戶(hù)的所在城市。

重組預案對市凈率過(guò)高進(jìn)行了解釋。重組書(shū)稱(chēng)，均瑤乳業(yè)的固定資產(chǎn)規模較少，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)的增長(cháng)與公司的凈資產(chǎn)關(guān)聯(lián)度較低，因此估值水平與凈資產(chǎn)關(guān)聯(lián)度較低。

“本次交易預估作價(jià)合理、公允,不會(huì )損害上市公司及其股東、特別是中小股東的利益。”重組預案稱(chēng)。

12月23日，新京報記者就投資者及外界對此次收購的質(zhì)疑，致電愛(ài)建集團證券部。該證券部工作人員表示，一切事實(shí)以已披露公告為準，除公告之外的內容不能回應。

大客戶(hù)集中在三四線(xiàn)城市

此外，存在于均瑤奶業(yè)大客戶(hù)身上的“疑點(diǎn)”，也令?lèi)?ài)建集團與均瑤乳業(yè)的重組，受到了投資者和媒體的質(zhì)疑。

重組預案顯示，收購均瑤奶業(yè)資產(chǎn)有助于上市公司“增厚業(yè)績(jì)”。從預案中披露的數字來(lái)看，均瑤奶業(yè)的銷(xiāo)售數字十分亮眼。

2013年、2014年和2015年前8個(gè)月，均瑤乳業(yè)的凈利潤分別是1467萬(wàn)元、2632萬(wàn)元、8840萬(wàn)元。其中，2014年較2013年增長(cháng)79.41%，今年前8個(gè)月較2014年增長(cháng)了235.86%。

評估機構在回復上交所問(wèn)詢(xún)時(shí)稱(chēng)，均瑤乳業(yè)業(yè)績(jì)增速如此快的原因，在于公司營(yíng)收大幅上升，同期的銷(xiāo)售費用占比卻出現下滑。

從公開(kāi)披露的資料來(lái)看，均瑤乳品目前的主要市場(chǎng)均集中在河南、江西等省份的三線(xiàn)四線(xiàn)城市乃至縣城。公司本身所在的上海都并非其產(chǎn)品的主戰場(chǎng)。

一位河南本地的乳品行業(yè)人士說(shuō)，即便在河南，均瑤產(chǎn)品也未能打開(kāi)省會(huì )城市鄭州的市場(chǎng)，三四線(xiàn)城市和非中心區域的超市則可經(jīng)常見(jiàn)到均瑤牛奶的身影。

數據顯示，2014年，揭陽(yáng)市同旺百貨為均瑤的第一大客戶(hù)。這家百貨公司中對均瑤產(chǎn)品的采購額就達到1200萬(wàn)。

新京報記者以潛在客戶(hù)的身份致電該公司。一位業(yè)務(wù)經(jīng)理稱(chēng)，均瑤的產(chǎn)品在當地銷(xiāo)售情況不錯，“主要是乳酸菌飲料賣(mài)得好。”至于全年是否達到了1200萬(wàn)，該經(jīng)理表示“差不多吧。”

均瑤回應大客戶(hù)疑問(wèn)

數據顯示，2015年1-8月，排名均瑤牛奶第五大客戶(hù)的新密市新華路百姓量販為公司貢獻了666萬(wàn)元的銷(xiāo)售額。

該量販負責人告訴新京報記者，他們是均瑤牛奶的一級代理商，均瑤“味動(dòng)力”單品在當地銷(xiāo)售情況整體不錯，但收入并不穩定，“有時(shí)候賣(mài)得好，有時(shí)候不好，”目前公司正在計劃招聘銷(xiāo)售人員進(jìn)一步拓展渠道。

工商資料顯示，百姓量販成立于今年7月份。這意味著(zhù)，一個(gè)月時(shí)間就賣(mài)出600萬(wàn)均瑤產(chǎn)品。記者向該負責人詢(xún)問(wèn)是否銷(xiāo)售確實(shí)達到這一數字，該負責人拒絕明確回復，表示“反正是賣(mài)得不錯。”

12月25日，均瑤乳業(yè)在官網(wǎng)上回應稱(chēng)，百姓量販與均瑤乳業(yè)有持續合作，今年7月，工商部門(mén)向百姓量販重新核發(fā)營(yíng)業(yè)執照，銷(xiāo)售數據系今年前8個(gè)月的累計金額。

在2014年均瑤乳業(yè)前五名客戶(hù)中，來(lái)自江西的上饒市信州區千俊食品商行貢獻業(yè)績(jì)584萬(wàn)元，成為均瑤乳業(yè)第五大客戶(hù);而工商資料顯示，該商行成立于2010年11月，最后的核準日期為2012年9月，目前公司為注銷(xiāo)狀態(tài)。

而另外兩家為公司貢獻數千萬(wàn)營(yíng)收的大客戶(hù)商丘市豐收副食和南陽(yáng)市佳美副食，記者在當地工商局網(wǎng)站并未找到兩家公司的相關(guān)信息，也未能通過(guò)網(wǎng)絡(luò )找到兩家公司的公開(kāi)聯(lián)系方式。

12月25日，均瑤乳業(yè)回應稱(chēng)，上饒市信州區千俊食品商行仍處于正常登記狀態(tài)，商丘豐收副食和南陽(yáng)佳美副食，是其公布的大客戶(hù)的存續企業(yè)。

對于擬收購標的公司大客戶(hù)銷(xiāo)售數據及身份存疑的情況，愛(ài)建集團證券部人士向記者表示不知情，“這超過(guò)了我們能回應的范圍。”

均瑤集團的資本“野心”

2004年11月，年僅38歲的企業(yè)家王均瑤因罹患腸癌逝世，當時(shí)引發(fā)了關(guān)于企業(yè)家健康的熱議。

接替王均瑤執掌均瑤集團的是其弟弟王均金。在王均金的帶領(lǐng)下，均瑤集團正成為資本市場(chǎng)上一股新的勢力。

十多年間，均瑤集團旗下吉祥航空順利上市，并且控股了大東方(600327)。均瑤乳業(yè)如果能夠順利注入愛(ài)建集團，均瑤集團旗下將有三家上市公司。

產(chǎn)業(yè)從飛機到銀行

1991年，王均瑤、王均金和王均豪三兄弟承包開(kāi)通了長(cháng)沙至溫州的包機航線(xiàn)，王氏三兄弟開(kāi)始了其在商海的冒險之旅。

2004年王均瑤因病逝世時(shí)，“均瑤”品牌已被評為中國十大最具文化價(jià)值品牌，其產(chǎn)業(yè)也涉及航空業(yè)、乳品業(yè)、房地產(chǎn)和商業(yè)零售業(yè)。

2004年，王均瑤在逝世前夕，就計劃進(jìn)軍資本市場(chǎng)。其弟王均金成為均瑤集團的掌舵者后，均瑤集團繼續在資本市場(chǎng)上發(fā)力。

2015年5月，吉祥航空成功上市，成為均瑤集團旗下繼大東方后的第二家上市公司。

吉祥航空上市不到兩月，就在7月發(fā)布了非公開(kāi)發(fā)行預案，計劃再融資36億元，融資除了用于購買(mǎi)飛機、發(fā)動(dòng)機等以外，還用于償還銀行貸款。

如果均瑤乳業(yè)能夠順利注入愛(ài)建集團，均瑤集團將成為愛(ài)建集團大股東，其旗下的上市公司將會(huì )變成三家。

除了航空、零售和乳業(yè)外，均瑤集團還涉足了文化產(chǎn)業(yè)、金融業(yè)。

今年1月，上海銀監局批準上海華瑞銀行開(kāi)業(yè)，其是國內第二家、上海第一家獲批開(kāi)業(yè)的民營(yíng)銀行，均瑤集團為華瑞銀行的主要發(fā)起人之一。

風(fēng)尋科技是均瑤集團旗下從事無(wú)線(xiàn)網(wǎng)絡(luò )建設的公司。據媒體報道，今年上海市前副市長(cháng)艾寶俊落馬一案中，風(fēng)尋科技或有所涉及。

愛(ài)建集團的公告顯示，截至2014年12月31日，均瑤集團總資產(chǎn)為207億元，總負債為142億元，負債率為69%;2014年度，均瑤集團營(yíng)業(yè)收入為164億元，凈利潤則為4億元。

造就中國大陸最年輕富豪

王均瑤病逝后，其遺產(chǎn)分割也成為外界關(guān)注的重點(diǎn)。愛(ài)建集團的公告顯示，在王均瑤病逝前的半個(gè)月，曾將其持有的均瑤集團10%股份分別轉給了王均金和王均豪。

王均瑤持有的均瑤集團40%的剩余股份，直到2007年才轉讓給其他的親人。愛(ài)建集團的公告顯示，王均瑤的遺產(chǎn)分配還曾上過(guò)法庭。公告稱(chēng)，2007年9月，均瑤集團召開(kāi)股東會(huì )，根據上海市高級人民法院的《民事判決書(shū)》，王瀚、王超、王寶弟、王瀅瀅成為均瑤集團的股東。

其中，王均瑤的長(cháng)子王瀚獲得了38.5%的均瑤集團股權，上述其余三人每人獲得0.5%的均瑤集團股份。

經(jīng)過(guò)股權轉讓?zhuān)刂聊壳?，王均金持有均瑤集團36%股份，是第一大股東，王瀚以持有35.5%的股份緊隨其后。

均瑤集團的股東全部是王氏家族成員，其中，王瀚持有的股權委托王均金管理。

王瀚現年28歲，據媒體報道，2010年，王瀚曾參加“世界溫州人新生代國情研修班”，擔任副班長(cháng)，同班的多為溫州企業(yè)家的子女。

據溫州當地媒體報道，王瀚自倫敦大學(xué)畢業(yè)后就在均瑤集團工作。均瑤集團官網(wǎng)顯示，王瀚并未在集團領(lǐng)導層中。目前，王均金擔任均瑤集團董事長(cháng)，王均豪則擔任副董事長(cháng)兼總裁。

據福布斯發(fā)布的《2015年中國400富豪榜》顯示，由于吉祥航空進(jìn)行了IPO，王瀚以13.1億美元的身價(jià)，成為中國內地最年輕的富豪，其也是首次登上福布斯中國富豪榜。